Las cadena de hoteles y casinos chilena Dreams, controlada por el grupo Fischer, y la sudafricana Sun International Ltd anunciaron este viernes que firmaron un Memorándum de Entendimiento para fusionar sus operaciones en Latinoamérica y que una vez concretado el acuerdo planean abrir la nueva compañía a bolsa.
Las operaciones en Latinoamérica de Sun - que incluyen el casino Monticello en Chile, el Casino Ocean Sun en Panamá y un proyecto en desarrollo en Colombia -, serán fusionadas con las de Dreams, que tiene presencia en Chile (Iquique, Temuco, Valdivia, Puerto Varas, Coyhaique y Punta Arenas) además de dos casinos y dos salas de juego en Lima, Perú.
De este modo la nueva compañía tendrá 6.642 máquinas de azar y 295 mesas de juego, distribuidas en 12 licencias de juego en esos cuatro países.
Tras la finalización del proceso de fusión, que las compañías esperan será concretada dentro del tercer trimestre de 2015, los actuales accionistas de Dreams y Sun compartirán la propiedad de la empresa resultante, con un 50% aproximadamente cada uno.
Inmediatamente después de la fusión, ambas partes acordaron que Sun adquirirá un mayor porcentaje de las acciones, aumentando su participación hasta el 55%, a través de la compra de títulos de la compañía fusionada y de la suscripción de nuevas acciones que se emitirán para tal efecto.
La fusión está sujeta a que se llegue a acuerdo entre las partes en relación con la documentación definitiva para la operación, a las autorizaciones corporativas que correspondan para ambas compañías, a un proceso de due diligence recíproco y a la aprobación de las autoridades relevantes, precisó Dreams en un hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros.
La compañía resultante, que a fines de 2014 contaba con volumen de negocios combinado de aproximadamente US$400 millones, será administrada por el actual equipo ejecutivo de Dreams.
"La entidad fusionada tendrá una masa crítica que le permitirá expandirse y financiar tanto nuevos proyectos de mayor escala, como posibles futuras adquisiciones en el contexto de la industria del juego en Latinoamérica, teniendo a Chile como plataforma principal", agregó Dreams.
En tanto el CEO de Dreams, Jaime Wilhelm, destacó que "Sun International es el mejor socio para alcanzar el que siempre ha sido uno de nuestros principales objetivos: ser los líderes regionales de la industria de casinos. Estamos comprometidos con hacer de éste un punto de inflexión en la industria de la entretención. La fusión de Dreams y Sun Latinoamérica es un paso importante para crear empresas robustas y sustentables para la industria regional del juego".
Por su parte, Graeme Stephens, CEO de Sun, explicó que "desde hace algunos años hemos estado buscando un socio en Latinoamérica y Dreams proporciona todo lo que necesitábamos: operativamente tiene una fuerte presencia en Chile, que es un país que conocemos bien y en el que confiamos. Además, cuenta con una estrategia de expansión que le ha permitido aumentar su presencia en Perú, que es complementaria a nuestra expansión en Panamá y Colombia. Pero lo que tiene más valor para nosotros es su equipo ejecutivo y el hecho de tener accionistas locales, en particular la familia Fischer que ha estado en la industria desde hace más de una década. Creemos que con este equipo estamos bien posicionados para una futura expansión".
APERTURA A BOLSA
La intención de la partes es abrir a bolsa a la compañía combinada dentro de los dos años siguientes a la operación. Si, existiendo condiciones apropiadas para un apertura bursátil (IPO) Sun decide no llevarlo a cabo, entonces los actuales accionistas de Dreams tendrán la opción de vender su participación en la entidad combinada a Sun International.
Si por cualquier razón el IPO no es consumado dentro de dos años contados desde el cierre de la operación, el accionista Entretenimientos del Sur Limitada tendrá la opción de vender su participación a Sun. Si por cualquier razón dicho IPO no es consumado en 5 años, entonces el accionista Pacífico Sur Limitada tendrá la opción de vender su participación en la entidad combinada a Sun.
Los mecanismos para valorar la entidad combinada en caso de que estas opciones se hagan efectivas y los parámetros para determinar la existencia o ausencia de condiciones de mercado suficientes para realizar un IPO han sido acordadas en el Memorándum de Entendimiento, precisó Dreams.
En la operación Sun International fue asesorada por LarrainVial.
