Las sociedades anónimas formalizan cambios a gobiernos corporativos

A más tardar, el 30 de junio, las sociedades anónimas abiertas chilenas deberán responder 19 veces sí o no. Hasta esa fecha tienen plazo para revelar si, al 31 de marzo, habían adoptado o no 19 prácticas de buen gobierno corporativo definidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en la norma de carácter general 341, de noviembre de 2012. Al cierre del primer trimestre, los directorios ya debieron discutir sus respuestas. Y decidir cambios.

Empresas, expertos y directores valoran la norma como un avance, pero persisten críticas a algunas de sus disposiciones. La normativa se divide en cuatro partes: fija siete prácticas en cuanto al funcionamiento del directorio; seis en relación a su relación con accionistas; dos sobre sustitución y compensación de ejecutivos; y cuatro sobre políticas de control interno y gestión de riesgos. Entre otras cosas, las mesas directivas deben responder si tienen procedimientos de inducción para nuevos integrantes; si definieron tiempos mínimos deseables de dedicación; si tienen códigos de conducta y si realizan una vez al año alguna evaluación externa a su labor (ver recuadro con detalle de la normativa).

Ernst & Young, PwC, Deloitte y KPMG asesoran a varios de sus clientes en la aplicación de la normativa, respondieron las cuatro a La Tercera. En todos los directorios se ha discutido el tema. La respuesta generalizada de las empresas y sus auditores es que muchas de las 19 prácticas de la SVS ya se aplicaban, pero ahora se formalizaron por escrito. "La preocupación que hemos visto es respecto a documentar las prácticas actuales y diseñar e implementar otras que no lo estaban", dice Emerson Bastián, de Deloitte.

Varias empresas ya ejecutaron cambios. Telefónica, por ejemplo, cumplía varias recomendaciones de la SVS, pero su directorio aprobó un reglamento de funcionamiento que incorpora prácticas como un "mecanismo de inducción de nuevos directores; reuniones permanentes con auditores externos, manejo de información al mercado", detalló la empresa. El directorio de Cruz Blanca Salud implementó las prácticas que consideró un aporte, lo que informará dentro del plazo legal, comunicó. Entel revisó e implementó prácticas como extender el alcance de su Código de Etica a los directores y desarrollar reuniones de la mesa y el comité de directores, al menos dos veces al año, con sus auditores externos.

"Ha servido para motivar a los directores a autoevaluar su forma de funcionamiento al plantear varias preguntas que resultan pertinentes", dice Gerardo Varela, abogado, socio de Cariola, Diez Pérez-Cotapos y director de empresas.

Lo mismo cree Renzo Corona, de PwC: "El solo ejercicio de responder a los requerimientos de la NCG 341 conlleva una introspección, proceso que puede poner de manifiesto aspectos que requieren ser revisados y tal vez modificados", afirma.

"La mayoría de las sociedades anónimas han efectuado una análisis detallado de las prácticas aquí mencionadas, lo que ha servido para que exista un cuestionamiento muy sano al interior de los directorios sobre el estado de su gobierno corporativo. Algunas empresas han usado esta oportunidad para reforzar áreas que estaban débiles. Otras, que ya cumplían con todas estas normas, les ha servido para actualizar sus procedimientos y mejorarlos", agrega Georges de Bourguignon, socio de Asset Chile y director de La Polar y Lan Airlines.

Lo que sí

Las empresas deben responder obligatoriamente la norma, pero es voluntaria su adhesión a las 19 prácticas. Rubén López, de Ernst & Young, recuerda que junto a la respuesta afirmativa o negativa, importa también la explicación que exige la SVS para cada respuesta. "Lo que deberíamos ver es que las compañías respondan sí en promedio entre un 70% y un 80% de las preguntas", sostiene.

¿Qué cosas incorporaron las empresas ahora? Los expertos coinciden: reuniones más periódicas con auditores; mayor preocupación por el control interno y la evaluación de riesgo; procesos de inducción de directores; tratamiento de conflictos de interés y creación de códigos de conducta. Deloitte dice que ha ayudado a clientes a establecer plataformas tecnológicas para canales de denuncias de irregularidades y cree que muchos directorios adoptarán el hábito de autoevaluarse. "Es un avance que los directorios vayan autorregulándose y fijando sus propias prácticas, más acorde con estándares internacionales, como autoevaluaciones como grupo, crear agendas anuales, establecer un calendario y metas para su período como director", dice Pedro Pellegrini, ex director de Fasa y AEs Gener.

"Las empresas chilenas muestran distintos grados de madurez. Naturalmente, las empresas más reguladas tienden a ser más sofisticadas y rigurosas en la adopción y aplicación efectiva de las buenas prácticas en gobierno corporativo", opina Alejandro Cerda, socio líder de advisory de KPMG. Coincide Roberto Guerrero, abogado y miembro del Centro de Gobierno Corporativo de la UC, quien considera un avance la identificación de estas prácticas, pero cree que las grandes empresas ya las tenían incorporadas.

El ex superintendente Alvaro Clarke admite que la norma 341 ha significado trabajo adicional a las compañías para adaptarse: "Tienen que destinar energía a su cumplimiento, pero en el mercado existen técnicas para abordarlas de manera adecuada. Son prácticas que se han aplicado en países que están más avanzados que Chile".

Lo que no

El socio de Barros Errázuriz y director de empresas, Fernando Barros, calcula que entre 20% y 30% de las prácticas enumeradas por la SVS no serán adoptadas, "por considerarse poco atingentes, de escaso valor real o cuyos beneficios potenciales son largamente inferiores a sus costos", explica. "En términos generales, se les percibe como un cuestionario que contempla una serie de cumplimientos más bien formales, tipo check list, que no significa un cambio paradigmático muy significativo", agrega Barros. Para Gerardo Varela, el tema más complejo de la norma es evitar que el directorio altere la normativa vigente, en cuanto a que "la forma en que un director decide ejercer sus responsabilidades legales es personal".

También tiene una visión crítica el director de Parque Arauco, GTD Manquehue y el Sistema de Empresas Públicas (SEP), Rafael Aldunate, quien dice que muchas exigencias de la SVS son de kindergarten e implican "subestimar y subvaluar lo que estamos haciendo las empresas". Es consenso entre directores y abogados en criticar una en particular: si el directorio tiene una política sobre el tiempo mínimo mensual que debiese destinar cada director. "El tema de cantidad de horas es la única que produce cierta molestia. Uno es director todo el día y está permanentemente preocupado de la compañía, la competencia, los proyectos y eso no se mide con un cronómetro", opina Pellegrini. "Eso lo hallo un poco escolar", se suma Aldunate. "Es una tontera. Cada uno verá en función de su capacidad de absorber, inferir y dilucidar lo que es relevante en cada empresa, según la especialización del director", opina.

Por lo mismo, aquí se anticipa una abstención mayoritaria. "Ninguna empresa va a poder establecer una política", afirma el jurista Roberto Guerrero. "Es una norma confusa y depende de muchas variables", anticipa.

El superintendente Fernando Coloma sabe que esa práctica ha ocasionado ruido, pero explica que ésta busca orientar a los nuevos directores y producir nueva información para el mercado .