EL MES PASADO, Pablo Yrarrázaval cumplió una década en la presidencia del holding eléctrico Enersis, cargo al que llegó en julio de 2002. El aniversario no pudo ocurrir en peor fecha. El 25 de julio el directorio de siete miembros que preside convocó a una junta extraordinaria para votar un aumento de capital por US$ 8.020 millones, operación en la que Endesa España, controlador de Enersis, aportaría una serie de activos en la región valorizados en US$ 4.682 millones por el perito Eduardo Walker.
El anuncio fue recibido al día siguiente con una baja de 13% en el precio de Enersis y las críticas casi inmediatas de las AFP, dueñas del 13% del holding, quienes acusaron que la capitalización era en realidad una operación entre partes relacionadas y que el peritaje sobrevaloraba los activos de Endesa España. El cuestionamiento siguiente atacó al directorio de Enersis por no haberse pronunciado en la operación. La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) dio la razón a las AFP y obligó a Enersis a reformular la operación. Endesa acató el fallo y revalidó su propuesta.
Yrarrázaval, hasta ahora, había hablado a través de comunicados de prensa y oficios remitidos a la SVS. En esta entrevista, realizada por escrito, el también presidente de la Bolsa de Comercio defiende la actuación del directorio y expresa su esperanza de que la decisión de la mesa de suspender la junta del 13 de septiembre "facilite un entendimiento entre los accionistas".
¿Partió mal esta operación, con una Endesa España que no aclaró suficientemente en un inicio para qué quiere los recursos frescos que van a tener que aportar los accionistas minoritarios?
Es bueno recordar la secuencia de hechos. Comienza con una carta de Endesa España fechada el 18 de junio. Como era nuestra obligación, la sometimos al trámite que estimamos era el adecuado, según experiencias anteriores y lo que nos indicaban los análisis jurídicos. Entre una lista de peritos, elegimos por unanimidad a uno de los más reputados en la academia y en el mercado. El 25 de julio recibimos el informe del perito independiente. En el mismo acto, el directorio convocó a junta extraordinaria y remitió de inmediato el informe del perito a todos los accionistas para que se pronunciaran respecto de una propuesta de aumento de capital de nuestro controlador. La explicación y análisis acerca del uso de los recursos, en caso de que la junta aprobara el aumento de capital, ha sido siempre, a nuestro entender, facultad de los accionistas, no de los directores, y por ello este directorio no se pronunció al respecto.
¿Cuáles son los errores que se han cometido en este caso?
A nuestro juicio, actuamos de buena fe y de acuerdo con la legislación vigente.
¿Y cuáles son las lecciones?
Cuando termine la operación -y aún falta para ello-, sacaremos las lecciones.
Eugenio Tironi dijo que Endesa España lo ha hecho "supermal". ¿Está de acuerdo?
No quiero referirme a declaraciones de otro director. No me corresponde y no es propio del presidente de la compañía.
¿Por qué una operación de más de US$ 8.000 millones no fue vista por el directorio?
El directorio actuó en la forma que señalaba la ley. Se solicitó una valorización, por medio de un perito externo e independiente, de los activos con los que concurría Endesa al aumento de capital. Se consultó a diversos estudios jurídicos si desde el punto de vista legal esta operación era o no entre partes relacionadas, o si debía considerarse como un aumento de capital. Y, siguiendo lo recomendado, optamos por lo segundo. Lo comunicamos a la SVS y al mercado, a través de hecho esencial el 25 de julio, convocamos a junta de accionistas y se puso a disposición de todo el mercado y público en general, el Informe Pericial.
¿Usted estaba convencido de que esta no era una operación entre partes relacionadas? ¿Por qué?
El directorio solicitó dos estudios en derecho que respaldaron nuestra decisión. Esta no es la primera vez que se propone un aumento de capital de estas características. Estamos convencidos de que actuamos conforme a la normativa vigente.
La SVS cuestionó que el directorio de Enersis consultara a estudios de abogados sus dudas en relación con la operación y no acudiera en primera instancia a la SVS. ¿Por qué procedieron de esa manera?
No lo creímos necesario, por dos motivos. Primero, porque esta no es la primera operación de aumento de capital de estas características. Segundo, porque en vista de los estudios de derecho no se llegó a la conclusión de que era entre partes relacionadas. ¿Por qué íbamos a pensar en un cambio de criterio?
¿A qué atribuye la decisión de la SVS? ¿Sólo a consideraciones legales o hay razones de otro tipo?
No nos corresponde referirnos a las razones que motivaron a la SVS a tomar esa decisión. Lo importante es que actuó rápido, lo que valoramos, sin perjuicio de las discrepancias que manifestamos con su decisión.
¿No es una contradicción que ejecutivos de Enersis hayan defendido la conveniencia de la operación en conference call con inversionistas, mientras el directorio de Enersis no se pronunció?
Los ejecutivos de Enersis respondieron en un conference call al mercado acerca de ciertos aspectos vinculados a la operación propuesta por el controlador.
Las inversiones
¿Cuál fue el argumento que dio Endesa España al directorio de Enersis para justificar el aumento de capital?
Según lo informado por Endesa (España), de aprobarse el aumento de capital Enersis pasaría a ser el único vehículo de inversión de la compañía en Sudamérica, colocando a Chile como el hub del grupo en la región.
¿No le corresponde al directorio de Enersis decidir a qué se destinan los recursos?
Si se llega a aprobar el aumento de capital, por supuesto que será el directorio de Enersis quien decidirá a qué proyectos y áreas de inversión se destinan los recursos.
El mercado dice que en 10 años Enersis no ha hecho grandes inversiones. ¿Por qué ahora se requieren los recursos?
Esto es un error. Lo que ocurre es que hay agentes que aún creen que Enersis termina en las fronteras de Chile, y no asumen que ésta es una multinacional, que recibe la mayor parte de sus ingresos de sus operaciones en Brasil, en Colombia y, avanzando a paso firme, en Perú. Sólo por dar un ejemplo, en el negocio de generación hemos construido 10 centrales. En Perú, Ventanilla y Santa Rosa, además de una serie de mejoras en centrales que ya están en operación. En Chile, construimos Ralco, Canela I y II, Quintero, Palmucho, San Isidro I y II y Ojos de Agua. En concreto, hemos incorporado 1,5 GW de nueva capacidad. En estos momentos estamos construyendo Bocamina II en Chile, que comienza a operar este año, y El Quimbo, en Colombia. En ambos proyectos estamos invirtiendo más de US$ 1.600 millones. En distribución, a través de Chilectra y nuestras distribuidoras en la región, invertimos en promedio al año cerca de US$ 800 millones para mantener nuestras operaciones.
¿Por qué si Enersis tiene caja no la ha utilizado para invertir?
Como ya le he comentado anteriormente, hemos invertido la caja en múltiples proyectos ya mencionados.
¿Qué diferencia hace para Enersis contar con los activos que aportará Endesa versus tener esos mismos recursos en dinero?
Conceptualmente esto es lo bueno de la operación, porque permite tener los activos que aporte Endesa (España) y además contar con recursos frescos.
¿Le pareció correcta la valorización que hizo Eduardo Walker?
El perito es idóneo e independiente, realizó un trabajo serio y profesional. El resultado no me correspondía comentarlo. No me parece correcto desprestigiar a una persona intachable como el Sr. Walker, ni a los directores de Enersis que, por unanimidad, lo elegimos como perito.
Desde el punto de vista del sentido común, no legal, ¿consideró suficiente tener una sola valoración de los activos dada la magnitud de la operación?
Esto fue consultado a la SVS por nuestro equipo jurídico, y ésta indicó que no era necesario más de un perito. (Pero) No creo que el problema sea el número de peritos, sino la comprensión del mercado de la operación propuesta.
¿Esperaban la reacción que tuvieron las AFP?
Me da la impresión de que las AFP han sobrerreaccionado. Estamos confiados que la decisión adoptada por el directorio facilitará un entendimiento entre los accionistas, favorable para la compañía y el país.
¿A qué atribuye la reacción de José Antonio Guzmán?
Cada uno tiene sus estilos. No voy a opinar sobre ellos, menos si son accionistas de la compañía que presido. Lo importante es que la defensa de los intereses de cada uno, lo que es legítimo, no se haga erosionando la confianza en las instituciones y en las personas.
¿Una operación como ésta se puede hacer sin el consentimiento de las AFP o contra las AFP?
Entendemos que el espíritu de Endesa es lograr esta operación con el apoyo de todos los accionistas. Las AFP son el principal socio de Endesa (España) en Enersis, y Enersis está radicada en Chile, donde las AFP son muy poderosas.
Se dice que Enel es el gran beneficiado con esta operación, porque así podría rebajar sus ratios de deuda? ¿Cuál es su visión al respecto?
No me corresponde opinar sobre los supuestos beneficios colaterales que obtenga Enel. Mi responsabilidad es que sea favorable para Enersis.
El mercado, de hecho, castigó la acción de Enersis y no la de Enel. ¿No es ese un juicio lapidario?
Creo que las cosas hay que analizarlas mirando el largo plazo, no los vaivenes diarios de los mercados.
Responsabilidades
La ley dice que el directorio de una empresa se debe a todos los accionistas y no sólo a quien lo elige o al controlador. ¿Esa premisa se cumplió en este caso? Habitat ha dicho que le queda la impresión de que el directorio actuó en representación de los controladores.
Sé muy bien a qué me obliga la ley y estoy cierto que se ha cumplido en este caso. No necesito que nadie me lo recuerde.
El Superintendente y el mercado, cuestionaron que directores de la Bolsa integren mesas directivas de empresas, porque esto puede traducirse en eventuales conflictos de interés. Usted está en esa condición. ¿Qué opina de esas críticas?
No existe incompatibilidad alguna, ni en la ley ni en los propios estatutos que prohíba a un director de la Bolsa de Comercio ser director de otra sociedad anónima. Aún más, es muy positivo el aporte de personas que son directores de sociedades anónimas, ya que contribuyen con su experiencia y conocimiento a una mejor toma de decisiones.
Si bien no hay impedimento legal, ¿considera ético ejercer esa doble función?
Jamás he ejercido un cargo faltando a la ética. Mis más de 20 años como presidente de la Bolsa lo avalan, como asimismo toda mi trayectoria profesional.
¿Ha pensado renunciar al directorio de Enersis?
No.
En términos personales, ¿Ha sido éste su momento más complejo en su trayectoria? ¿Diría que ha afectado su prestigio como director? ¿Se ha sentido cuestionado?
He enfrentado muchos momentos difíciles a lo largo de mi trayectoria, pero siempre he actuado con absoluto apego a la ley y con los más altos estándares éticos. Si no hubiese sido así, no habría sido elegido presidente de la Bolsa por tantos años ni de ninguna otra empresa. En este caso me he sentido injustamente cuestionado.
Usted ha sido elegido director de Enersis por Endesa España desde el 2000. ¿Cuál es su relación con los controladores? ¿Cómo está la relación entre los directores del grupo?
En 2000 fui elegido presidente de Endesa Chile y, en 2002, de Enersis, cuando esta compañía pasaba por difíciles momentos. La compañía valía alrededor de US$ 600 millones. Diez años después vale más de US$ 11 mil millones. Lo que me corresponda de esta gestión siempre me ha sido reconocido no sólo por los controladores, sino que por la gran mayoría de los accionistas.
Mi relación con los controladores siempre ha sido buena, como también con todos los directores. Asimismo, en las juntas de accionistas en estos 10 años siempre he recibido un gran apoyo en votos de los accionistas minoritarios.
Rafael Fernández se descolgó del resto. ¿Qué le parece que haya dicho que no participó del comunicado que el directorio envió?
Rafael ha sido un gran aporte al directorio. El comunicado que menciona fue aprobado por la mayoría del directorio. Rafael Fernández tuvo conocimiento del mismo y efectivamente no estuvo de acuerdo.
¿Se ha asesorado usted en lo personal en materia legal?
En lo personal no, pero todas mis decisiones como presidente de la compañía las he tomado con el asesoramiento legal de importantes estudios jurídicos.
¿Temen acciones legales contra el directorio?
Estamos tranquilos, y consideramos que hemos actuado correctamente, de buena fe y con estricto apego a la legalidad vigente.
El futuro inmediato
¿Qué viene ahora para Enersis? Que se haya postergado la junta de accionistas de septiembre, ¿da espacio para una negociación directa entre los accionistas?
Estoy optimista de que la decisión del directorio facilite un entendimiento entre los accionistas, que sea favorable para todos.
¿Por qué no han encargado hasta ahora una nueva valorización de los activos de Endesa España? ¿Han hecho gestiones en ese sentido? ¿Cuántas valorizaciones pretenden encargar, una o dos?
El directorio decidió continuar con el aumento de capital, aplicando las normas del Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. El 22 de agosto veremos los pasos a seguir. Antes consultaremos con la SVS -lo que ya comenzó esta semana-, pues hay una serie de aspectos que sería conveniente clarificar. Nunca antes se han tratado ampliaciones de capital aplicándole simultáneamente las disposiciones de las operaciones entre relacionadas.
¿Qué les ha manifestado Endesa, como controlador, sobre los caminos que seguirá?
El jueves, el presidente de Endesa (España), Borja Prado, señaló que apoya la decisión del directorio de continuar con la operación de ampliación de capital en los términos que considera la SVS, ratificando que la ampliación de capital es beneficiosa para Enersis y, evidentemente, para todos sus accionistas.
¿Cuáles son los plazos que consideran ahora para esta operación?
Estos se definirán en el próximo directorio.
¿No han considerado en el directorio otras fórmulas, como por ejemplo una combinación de endeudamiento, por una parte, y un aumento de capital por menos recursos de los propuestos originalmente?
Esta es la oferta que ha hecho el controlador, sobre la cual tendremos que pronunciarnos, pero la decisión final tendrán que tomarla los accionistas.
¿Qué ocurre si el aumento de capital no se aprueba? ¿Enersis es capaz de afrontar su plan de crecimiento con los recursos que tiene?
Por supuesto que puede afrontar las inversiones normales contenidas en su plan, con una estructura de endeudamiento parecida a la actual. Sin embargo, la propuesta del controlador, de actuar en varios frentes diferentes y simultáneas, no se podría hacer sin una caja adicional importante.
Sin aumento de capital, ¿queda Enersis en una posición desventajosa? ¿Se afecta su crecimiento?
Aquí el dilema no es entre el bien y el mal, sino que pareciera ser entre el bien y el muy bien.
¿Cuál es el peor escenario para Enersis hoy?
Hoy todo es mejor que hace unos días. Ahora, hay que buscar los consensos para avanzar en una operación que beneficie a todos. Enersis es una de las empresas privadas más importante de Sudamérica y con esto podríamos tener una oportunidad histórica de consolidar aún más su posición como la empresa chilena líder de la industria a nivel regional.
