En la madrugada de ayer, el banco español BBVA anunció su aceptación formal a la oferta que el canadiense Scotiabank le hiciera para adquirir el 68,19% de las acciones de su filial en Chile, a cambio de US$ 2.200 millones. Esto convertirá a Scotiabank en controlador del tercer banco privado de la plaza por volumen de colocaciones, al combinar ambas empresas.

Para ello, debió ocurrir un paso previo clave. A las 02.00 de ayer, la familia Said, propietaria del 31,62% de BBVA Chile, renunció a la opción preferente para comprar el control del banco, que mantenía desde 1998. Esta le daba derecho a igualar cualquier oferta y tomar el control de la institución.

Pese a desechar esa opción, la familia -que también controla Embotelladora Andina y Parque Arauco-, confirmó su intención de seguir participando del negocio bancario. Así, el acuerdo considera que los Said mantendrán el 25% del banco combinado, para lo cual aportarán su participación en BBVA Chile y US$ 500 millones adicionales. Trascendió que esta última cifra se descompone en un aporte de US$ 450 millones más ajustes.

"Como es de público conocimiento, para alcanzar hasta el 25% de la propiedad del nuevo banco controlado por Bank of Nova Scotia (BNS), ambas ramas Said aportarían su actual participación accionaria de 31,62% en el BBVA Chile, además de una inversión adicional del orden de unos US$ 500 millones, monto que incluye un porcentaje equivalente en la compañía de seguros y otras sociedades relacionadas", informaron ayer por la tarde las dos ramas de la familia, a través de un comunicado. De no realizar el aporte de US$ 500 millones adicionales, su participación se habría achicado al 17%.

A partir de ahora, las partes deberán definir en los próximos días aspectos del gobierno corporativo y el pacto de accionistas. Si bien todo está dado para buscar un acuerdo, fuentes cercanas a la operación subrayan que ello no puede asegurarse hasta que el acuerdo no esté suscrito por las partes.

No obstante, ya hay algunos puntos zanjados, como el número de directores que tendrán los Said en el nuevo Scotiabank. Actualmente tienen cuatro representantes en la mesa del BBVA Chile, cifra que mantendrán, aunque el número de integrantes de la mesa aumentará, de 9 a 11. Además, se definió que José Said continuará en la presidencia del banco fusionado.

En el mismo comunicado, Salvador Said señaló que la operación es "un hito relevante para nosotros porque encontramos un socio con una visión de largo plazo que nos permitirá aportar estratégicamente a través de una participación activa y relevante en el directorio", agregando que "la oportunidad de liderar la transformación digital y la convergencia en un proyecto ambicioso que lleve a consolidarnos en una posición de liderazgo en Chile, fueron determinantes en la decisión de asociarnos con Scotiabank, quienes han demostrado una vocación societaria que nos representa plenamente".

Uno de los puntos que la familia defenderá en las conversaciones es que se firme un pacto de accionistas que les permita protegerse y que incluya opciones de salida para cuando les interese vender, además de condiciones relacionadas a la política de dividendos, entre otros.

Recursos para Scotiabank

La decisión de los Said tendrá además implicancias de capital para Scotiabank. Según detalló el gerente general del banco en Chile, Francisco Sardón, la operación permitiría al BNS contar con capital adicional para financiar la operación, lo que implicaría un desembolso de US$ 1.700 millones. Ello significa que el impacto en el coeficiente de capital ordinario de nivel 1 de Scotiabank será de aproximadamente 90 puntos base, lo que sube a 135 puntos base si la operación concluye y la familia Said vende, según indicó.

Las proyecciones de Scotiabank para el cierre de la operación son positivas. Según detalló ayer el gerente general del banco, Francisco Sardón, esperan estar en condiciones de operar bajo la nueva estructura en junio de 2018, luego de obtener las autorizaciones de los reguladores cerca de abril, e iniciar la OPA en el plazo de 30 días posterior a ello, es decir, cerca de mayo. Si todo sale bien, la integración podría desarrollarse en la segunda mitad del próximo año.

Los detalles de la operación serán entregados a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif) en los próximos días. "Pensamos que esta aprobación va a ser mucho más sencilla por tratarse de dos instituciones de estándar internacional en todos sus tipos de operación tanto crediticia como cumplimiento", comentó Sardón, quien estimó que las sinergías para el banco alcanzarán entre US$ 150 millones a US$ 180 millones tras la fusión, una rentabilidad entre 13% a 14% y una productividad de 45% a partir del tercer año.

Actualmente, Scotiabank tiene el 6% del mercado en colocaciones, 7% sin considerar los créditos en el exterior del resto de la plaza. Al sumar el poco más de 6% de BBVA, el canadiense podrá subir su tamaño al 13,7% del mercado chileno en créditos, lo que lo situará como tercer banco privado (cuarto si se considera a BancoEstado).

Consultado por el escenario político local, Sardón señaló que "confiamos en que independiente de quien salga elegido el 17 de diciembre, cualquiera de los candidatos que termine siendo elegido en el país va a mantener la operación del país dentro del marco político y estado de derecho que tiene Chile. Consideramos que este es un país serio, en que se ha mantenido siempre el respeto al estado de derecho y es respecto de ese marco que Scotiabank puede seguir funcionado", dijo.