Hace dos semanas, el veedor de la reorganización de Papa John’s, Enrique Ortiz D’Amico presentó al 26° Juzgado Civil de Santiago una nómina con los créditos reconocidos. Se trata de un listado con 89 acreedores con una suma total de pasivos por $27.239 millones. Los cuatro mayores acreedores del proceso son los principales bancos de la plaza: Banco Santander ($6.915 millones); Banco Bice ($5.000 millones); Banco de Chile (5.339 millones) y Banco BCI ($2.500 millones).

El 23 de diciembre de 2022, la cadena de pizzas solicitó su reorganización judicial a fin de evitar la quiebra. La cadena de comida rápida detalló entonces que mantenía una deuda bancaria que llega a los $53 mil millones, que tenía 4.800 trabajadores, 145 locales a nivel nacional y una participación de mercado de 56%. Entre las razones que los llevaron a tomar esta medida, la cadena apuntó entre otros factores, el alza en los ingredientes, sueldos y el financiamiento bancario.

El veedor presentó el listado de créditos impugnados, los que suman $34.559 millones, destacando la presencia de grandes empresas con cuantiosos pasivos, pero el principal es abultado crédito de Banco BTG Pactual Chile que quedó así fuera de los créditos reconocidos. Frente al revés, la semana pasada el banco de inversión de capitales brasileños presentó un recurso de reposición en contra de la resolución del 6 de febrero que objetó el crédito de la compañía por $29.245 millones.

En el procedimiento concursal de caratulado “PJ Chile SpA”, Banco BTG Pactual Chile efectuó reparos a la resolución del 26° Juzgado Civil de Santiago. La compañía alegó la preferencia del artículo 2474 N° 3 del Código Civil, toda vez que sus créditos se encuentran garantizados con tres prendas que recaen sobre el 100% de las acciones de PJ Chile de propiedad de Drake Restaurantes y Servicios ETVE, S.L.U. Agencia en Chile.

Según BTG, esta garantía fue reconocida por PJ Chile SpA en su certificado de estado de deudas y en el listado de bienes de terceros constituidos en garantía en su favor, ambos documentos fueron acompañados en la solicitud de apertura del presente procedimiento de reorganización concursal.

En sencillo, para la compañía el avalúo comercial de los bienes prendados no corresponde a la suma de $13.330 millones, como fue detallada por la empresa deudora, sino que en realidad asciende a una suma no inferior a $44.426 millones.

“El legislador distinguió expresamente la objeción formulada respecto del crédito de aquella objeción formulada respecto del avalúo comercial de los bienes sobre los que recaen las garantías. Es decir, bien puede no objetarse el crédito, pero sí el avalúo comercial de los bienes sobre los que recaen las garantías. Es más, conforme la citada norma, los créditos o los avalúos comerciales de los bienes sobre los que recaen las garantías que no sean objetados se tendrán por reconocidos”, acotó en su presentación Banco BTG Pactual Chile, representado por los abogados Rodrigo Díaz de Valdés y Antonio López.

El tema es relevante debido a que en los procedimientos concursales los acreedores son definidos por categorías. En efecto, para aprobar la reorganización, PJ Chile SpA, asesorada por el abogado Nelson Contador, tendría que contar con el apoyo del 66% de los acreedores garantizados y los valistas.

Por lo mismo, la discusión radica en el valor de las acciones de PJ Chile SpA y si finalmente su crédito corresponde a la categoría de garantizada, lo cual le otorgaría una preferencia directa a la hora de recibir los pagos. De hecho, parte de la discrepancia fue detallada en un reciente informe redactado por el veedor y que consta en el expediente presentado al tribunal.

Según el veedor, “BTG fundó su solicitud en que el valor libro no es la forma en que la ley ha dispuesto para dar valor comercial a una sociedad, sino que el artículo 130 del Reglamento de Sociedades Anónimas hace referencia al ejercicio del derecho a retiro de los accionistas, pero en ningún caso entrega la forma indiscutida de valorizar una sociedad anónima cerrada, SpA o Limitada”.

“Si así fuere el caso, las operaciones de fusiones y adquisiciones de empresas serían bastante sencillas, y no tomarían todo el trabajo que este tipo de operaciones conlleva. Desde otro punto de vista, si el valor libro de una sociedad anónima cerrada fuera la forma que la ley ha dispuesto para llegar a su valor, las empresas de servicios (que en su mayoría cuentan con mínimos activos) carecerían de valor, aunque sus proyecciones de flujos fueran astronómicas (para cuyo caso, por ejemplo debiese utilizarse el sistema de valoración de flujos descontados o múltiplos de EBITDA)”, detalló el informe del veedor.

En esa línea, el reporte de Ortiz detalló que la empresa deudora “ha contactado los servicios de la consultora y corredora de bolsa Larraín Vial, a efectos de otorgar una recomendación para determinar el valor de las acciones de PJ Chile S.p.A., en la cual, se ha recomendado el valor contable ajustado del patrimonio de la compañía, cuyo resultante da un rango de entre $10.770.000.000 y $12.478.000.000″.

A su juicio, el procedimiento propuesto, ajusta la valorización patrimonial de la compañía a factores de descuento que inciden debido al contexto de estar inserto en un procedimiento concursal, como por ejemplo en los inventarios, activos no financieros, activos intangibles y planta y equipos, que en un contexto de liquidación concursal podrían carecer de valor.