La OPA por Azul Azul se acerca: Nuevos dueños no serán más de 10 personas

No es un negocio tan millonario, pero sí muy visible. Es el cambio de propiedad y de control de Azul Azul, la sociedad concesionaria del club deportivo Universidad de Chile, un proceso que está ad portas de comenzar.

El 8 de marzo, un hecho esencial enviado a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) por el gerente general de Azul Azul, Cristian Aubert, informó que Alpes Limitada, la sociedad de Carlos Heller, había comunicado su decisión de enajenar su 63,07% en la empresa al fondo de inversión privado Tactical Sport. Aubert agregó otra cosa: el comprador lanzaría una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por el porcentaje de Heller, la que se iniciaría en un plazo de 45 días. Esos 45 días se cumplen hoy. Cercanos a los compradores y a los vendedores afirman que la OPA se oficializará es cosa de días. Todo depende de los plazos

La ley establece que una OPA “no podrá ser inferior a 20 días ni superior a 30 días”. En este caso, el plazo debe ser de 30 días. Pero además debe concluir en un día hábil. Por ello, lo más probable, dice una persona que conoce la operación, la OPA sería lanzada formalmente el lunes: si lo hacen entre hoy y el viernes, el plazo vencería entre un viernes feriado, el 21 de mayo, y el domingo 23 de mayo.

La OPA se realizará por el 63%, pero todos los minoritarios podrán ofrecer sus acciones al mismo precio. Si hay más interesados que Heller en vender, se compra a prorrata de sus participaciones.

En 45 días no ha trascendido la identidad de los nuevos dueños de Azul Azul. El tema debe ser develado con el lanzamiento de la OPA. El artículo 203, letra a, de la Ley de OPAS exige que los oferentes de una OPA deben incluir en un prospecto la “individualización completa de las personas naturales o jurídicas que efectúan la oferta; y en caso de tratarse de estas últimas, deberá indicarse el nombre, cargo y domicilio, de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores; participación en otras sociedades e individualización de las personas relacionadas del oferente”.

La interpretación de este articulado podría eximir a los compradores de informar todo. A Sartor le bastaría con identificar solo a la persona jurídica involucrada -un fondo de inversión privado en creación-, a la administradora, la misma Sartor, y sus ejecutivos, entre ellos Pedro Pablo Larraín, quien ha encabezado el negocio. Pero no necesariamente a quienes ponen el capital: los aportantes. Por lo demás, muchas otras sociedades anónimas controladas por fondos de inversión no relevan la identidad de sus aportantes, sino solo la de sus gestores y el vehículo de inversión empleado.

Sin embargo, en Sartor ya tomaron una definición: identificarán a los aportantes al fondo, dice una persona ligada a este negocio. Dada la visibilidad de la inversión y las exigencias públicas de la Universidad de Chile, la casa de estudios que es dueña de la marca, optaron por divulgar la mayor información posible.

Según dos personas cercanas al negocio, los aportantes no serían más de 10 personas naturales y entre ellos no habría ningún ex ni actual futbolista. Tampoco, como lo exigió Heller, representantes ni accionistas de otros clubes. Fue ese un acuerdo de honor entre compradores y vendedores. “Pero es un compromiso no exigible”, dice un cercano a Heller. El 8 de marzo, cuando divulgó la operación, Heller aseguró: “la compradora ha garantizado que los inversionistas están ajenos a la representación de jugadores y que no tienen participación en la propiedad ni dirección o representación de algún otro club del fútbol profesional chileno”.

Heller venderá su 63% en Azul Azul, pero en el camino perderá parte importante de su inversión. Primero, porque el precio fijado por título sería más bajo que el valor promedio pagado por las acciones que ha comprado desde su ingreso a la sociedad anónima. Segundo, porque parte del dinero que recibirá Heller será recuperación de su inversión y otra será destinada al saldo de deudas que Azul Azul tiene con el banco Santander y que habían sido avaladas personalmente por el dueño de Bethia.

Los balances de la empresa reflejan deudas -a través de la inmobiliaria Azul Azul SpA- con el Banco Santander por $ 7.152 millones. De ese total, $ 1.000 millones deben ser pagados en junio de este año y otro crédito por $ 5.000 millones suscrito, en diciembre de 2018, tiene fecha de vencimiento para fines de este año.

Según una parte de la negociación, los Sartor ya habrían depositado en una cuenta en el BCI los dineros para avalar la operación. Con la transacción, los nuevos compradores comprarían Azul Azul casi limpia de pasivos. En el bando de Heller calculan que, en total, el perdería cerca de US$ 7 millones en la transacción. En Sartor respondieron que no se pueden referir a rumores.

La casa de Bello tiene mucho que decir y lo ha dicho. La universidad es titular del contrato que Azul Azul firmó con la Corfuch en 2007 y que le entrega por 30 años a la concesionaria los derechos para usar la marca y el nombre. En Azul Azul, los accionistas regulares tienen las acciones serie B. La serie A tiene una sola acción. Y la tiene la Universidad de Chile, que nombra a dos directores: el ingeniero civil Andrés Weintraub y la abogada Carolina Coppo.

Los dos directores de la casa de estudios en Azul Azul se reunieron con ejecutivos de Sartor para conocer el proyecto. En la cita también estuvo presente Ennio Vivaldi, rector de la Universidad de Chile. La cita se produjo hace unos 10 días, se realizó por la plataforma de videoconferencias Zoom y duró cerca de una hora. Ahí se les habría informado a la U que los nuevos dueños no serán más de 10 personas.

“Aclaramos el proyecto, qué había detrás de toda esta operación y muchas de las dudas que teníamos”, dice Andrés Weintraub.

La próxima semana, el jueves 29 de abril, Azul Azul realizará su junta anual ordinaria de accionistas. A esa fecha ya estará lanzada OPA, pero aun no habrá terminado, por lo que Sartor no será aún el dueño de las acciones. En esa junta, además, no está en tabla el cambio de directorio. Una opción es que, ya con la OPA lanzada, alguno de los once directores de Azul Azul renuncie y fuerce así una renovación de la mesa el mismo jueves 29 de abril. Un miembro de la mesa considera que esa puede ser una opción viable: como Sartor aún no sería accionista, Heller debería ejercer ese derecho político y elegir a los directores que proponga Sartor. Habría un acuerdo de palabra para ello. Otra fuente lo niega: no habrá cambio de directorio en la junta ordinaria y el ingreso de los nuevos accionistas se materializará tras el fin de la OPA, probablemente a partir del lunes 24 de mayo. Para ello debería convocarse a una junta extraordinaria de accionistas.

Carlos Heller designa a siete de los directores, seis de los cuales dejarían la mesa en la nueva administración. El único que se mantendría sería su presidente, Cristián Aubert, quien llegó a Azul Azul hace un año con la misión, según algunas fuentes, de gestionar la compraventa que está a punto de iniciarse. Así, saldrían José Luis Navarrete, Gonzalo Rojas, Mario Conca, Sergio Vargas, Rodrigo Goldbberg y Arturo Miranda.

Otros dos directores los designa Daniel Shapira, quien a través de Inmobiliaria DSE Limitada tiene el 21,44% de las acciones y no pretende vender títulos en la OPA.

La Universidad de Chile, por último, tiene dos representantes.