Las complejidades para una venta de Clínica las Condes: un alto precio y una posible OPA

Sin fecha porque no hay apuro. Así trabajan en BTG Pactual, entidad que está llevando a cabo la búsqueda de alternativas financieras para Clínica Las Condes (CLC), entre ellas la eventual venta del 50,05% con que el Grupo Auguri, family office de Cecilia Karlezi, controla la empresa.

Fuentes al tanto de los detalles señalan que una de las características del proceso es que, primero, no hay una fecha determinada para entregar ofertas no vinculantes, y que tampoco es posible realizar un due dilligence para revisar los números de CLC. Esa revisión, indican, sólo ocurrirá cuando se seleccione la mejor oferta. Y la transacción, de concretarse, se haría vendiendo el bloque accionario en bolsa.

Pero uno de los aspectos clave en la operación es que el precio mínimo ofertar por la compañía sería de $20.000 por papel, indica una fuente interesada en el activo. Al precio actual de la acción ($12.491), el valor de las 4.192.367 acciones en manos de Auguri asciende a US$57 millones y valoriza a la clínica en US$115 millones, pero con los $20.000 que estaría pidiendo el controlador, su paquete subiría a US$92 millones.

Algunos actores consultados indican que si bien están interesados por CLC, el precio mínimo es inviable y de realizar una oferta, será por mucho menos. Pero, agregan, el piso de $20.000 tiene una dificultad adicional. En BTG Pactual trabajan la venta como una OPA, pues la ley señala que se produce la obligación de una oferta al resto de los accionistas cuando se vende el control de una sociedad abierta y se paga mas del 10% de premio sobre mercado. El precio de $20 mil por papel implica un premio de 60% sobre el valor actual de los títulos, por lo que el comprador se verá obligado a lanzar una OPA al resto de los accionistas al mismo valor ofertado por el paquete de Auguri. Y ello subirá el precio, valorizando el 100% de la clínica en unos US$184 millones.

En concreto, el artículo 199 de la Ley de Mercado de Valores, señala que se deberá realizar una OPA por la adquisición de un paquete de acciones que “permitan tomar el control de una sociedad”. Existen algunas excepciones, como las ventas realizadas con caso de una fusión, adquisiciones por causa de muerte, o “siempre que ellas tengan presencia bursátil y el precio de la compraventa se pague en dinero y no sea sustancialmente superior al precio de mercado”, entendiendo eso como “aquel que resulte de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles, que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la adquisición”. Ese precio por sobre el de mercado corresponde a cifras por encima de un 10% en relación al promedio mencionado. Y una oferta por $ 20 mil cabría dentro de ese artículo, lo que exigiría lanzar una OPA.

Varias fuentes consideran que, por una parte, un precio de $20.000 sería excesivo, y que uno de los factores que impiden alcanzar dicho precio no son sólo los resultados de CLC, sino que la contingencias judiciales. Un frente que llevó a que la semana pasada la Fiscalía formalizara al presidente de Clínica Las Condes, Alejandro Gil, esto luego de que en 2022 se presentara una querella por parte Fredy Jacial, exgerente general de CLC, por querella calumniosa.

Y existe otro frente. En junio se aprobó un aumento de capital por $35 mil millones mediante la emisión de 2.859.163 acciones, esto con el voto en contra LarrainVial, BTG Pactual, Tanner Corredores de Bolsa y Jonás Gómez. El periodo de opción preferente, donde los actuales accionistas pueden suscribir a $12.280 por papel, ya se inició y tiene vigencia hasta el 19 de septiembre. El pasado 21 de agosto, las sociedad Lucec Seis y Santa Filomena, ambas de Cecilia Karlezi, suscribieron el equivalente a su participación, por un monto de $11.473.584.680.

La oposición a realizar la operación llevó a que la AGF de Vantrust anunciara un fondo de inversión para que, a través de este vehículo, los médicos accionistas suscriban su opción preferente y puedan hacer frente a la administración “El análisis indica que el valor actual de la acción es un regalo. Por eso, a precio de mercado, la acción debiera estar sobre los $30 mil, y por eso pensamos que el precio actual tiene que ver con la gestión y administración: los balances son categóricos en decir que la gestión no ha sido buena”, dijo a Pulso Jorge Uauy, director de la AGF de Vantrust.

Según sus estados financieros, para el primer semestre CLC sumó ganancias atribuibles al propietario de la controladora por $469 millones, lo que significó un incremento de 942% versus el mismo periodo del año pasado.

Pero las cifras del segundo trimestre no son tan positivas, puesto que entre abril y junio del 2024 la firma tuvo pérdidas por $45 millones, una contracción en relación a las ganancias de $45 millones del mismo periodo del año pasado.

Los ingresos de CLC disminuyeron tanto anualmente como trimestralmente. En los primeros seis meses del año sus ventas sumaron $94.476 millones, bajando casi un 6% versus los $100.329 millones del año pasado. En el segundo cuarto del año llegó hasta los $46.523 millones, lo que corresponde a una merma de 5% en relación a los $48.965 millones del mismo periodo del 2023.

La sociedad explicó que sus resultados del semestre se vieron influenciados “principalmente por una disminución de un 5,83% en los ingresos por actividades ordinarias tales como hospitalario y ambulatorio, una caída del 11,87% en costos de venta y un aumento del 12,31% en los gastos de administración”, declaró en los documentos entregados a la CMF.