Lo que pagó el grupo Luksic por subir al 100% en sus filiales en Paraguay

El grupo Luksic es ahora el único accionista de los dos negocios que emprendió en Paraguay hace más de una década la alianza con un destacado empresario local, Horacio Cartes, quien luego se transformó en Presidente de ese país, y más tarde, en 2022 fue acusado por Estados Unidos de estar involucrado en graves actividades de corrupción.

Esa unión, que trajo insospechados dolores de cabezas al grupo chileno, se acabó hace justo un año: Cartes, quien era socio en partes iguales de los Luksic, fue reemplazado por otro accionista de corto plazo, Sudameris Bank, el que quedó con el 45% de las filiales de la productora de cervezas CCU y la operadora de estaciones de servicio Enex.

Entonces el grupo Luksic, que tenía el 50% de las dos filiales paraguayas, adquirió el 5% en cada una de ellas en un precio conjunto de US$ 7,5 millones, subió al 55% y tomó el control de ambas firmas. Pero acordó con su nuevo socio una fecha potencial de salida para Sudameris: inicios de 2024.

Y esa fecha se cumplió. Sudameris Bank ejerció una opción de venta, put option, que forzó a los Luksic a comprar las participaciones que el socio de emergencia adquirió en marzo de 2023. Los chilenos tenían, a su vez, una opción de compra, call option, para quedarse como únicos accionistas.

Las partes no divulgaron el precio de la transacción de ambas operaciones. Sin embargo, los balances de las empresas matrices de los Luksic arrojan luces sobre el monto que debió desembolsar el grupo chileno.

Los estados financieros de CCU a septiembre de 2023 reportaban que la cervecera y Sudameris Bank habían suscrito en marzo de 2023 pactos de accionistas en las dos filiales en ese país -la productora y la distribuidora de bebidas- y un acuerdo de opciones put y call que, al tercer trimestre, tenían un valor de US$ 32.279.503. “Estas opciones pueden ser ejercidas por las partes a comienzos del año 2024″, decía CCU.

Algo similar fijaban los estados financieros consolidados de Invexans a junio de 2023, filial del holding Quiñenco que controla a su vez a Enex.

Ahí describen la historia completa que comenzó con el fin de la alianza con Cartes. “Con fecha 26 de enero 2023, luego del anuncio realizado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de sancionar al citado expresidente por su ‘participación en corrupción desmedida que socava las instituciones democráticas’ de ese país, Enex informó que había tomado la inmediata decisión de adoptar las medidas para terminar su sociedad con el Grupo Cartes en Enex Paraguay”, dicen los estados financieros.

El 1 de marzo de 2023 se firmó un acuerdo con Cartes para poner término a la asociación en Enex Paraguay y el 16 de marzo el banco paraguayo Sudameris Bank recibió en pago de parte de una sociedad de Cartes la totalidad de su participación accionaria en Enex Paraguay. Al igual que en el caso de CCU, Enex y Sudameris firmaron pactos de accionistas y “un contrato de opción de venta y de compra (Put & Call) que otorga a Sudameris la opción, pero no la obligación, de vender al Grupo la totalidad de su participación en Enex Paraguay S.A.E. (la opción de venta), y una opción, pero no la obligación para el Grupo, de adquirir a Sudameris su participación en Enex Paraguay S.A.E. (la opción de compra)”, decía la filial de los Luksic.

Según describen esos documentos, la opción de venta podía ejercerse desde el 31 de enero hasta el 8 de febrero de 2024 y el plazo para ejecutar la opción de compra iba del 8 al 15 de febrero de 2024. El precio por el 45% de Enex era un monto fijo de US$ 31.500.000.

Así, en las dos operaciones anunciadas esta semana, los Luksic deberían haber pagado un total de US$ 63.779.503. Si a esa cifra se suman los US$ 7,5 millones que pagaron por el 5% de ambas empresas en marzo de 2023, subir del 50% al 100% de las dos filiales en Paraguay tuvo un costo para los Luksic de US$ 70 millones.