El 19 de junio de 2023, la abogada Ariadna Beroiz, en representación del entonces gerente general de Cencosud, Matías Videla, envió un correo electrónico al fiscal de la Unidad de Investigación (UI) de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), Andrés Montes.

En el escrito, adjuntó una minuta con una serie de preguntas que debía ser realizadas a cuatro “testigos” propuestos por la defensa de Videla y que declararían en el marco de la indagatoria por uso de información privilegiada iniciada por la institución. La CMF abrió una causa por la compra, en mayo de 2022, de acciones de la compañía en medio del proceso de negociación para la adquisición de la cadena Torre de Río de Janeiro en Brasil.

Todos declararon a través de la plataforma Zoom el 23 de junio, según el expediente del caso, al que tuvo acceso Pulso. Tres de ellos son ejecutivos de Cencosud. El primero en hacerlo fue Sebastián Rivera, gerente de asuntos legales y relaciones institucionales. En su declaración, el abogado sostuvo que “Cencosud nunca tuvo a la vista los antecedentes necesarios para hacer un correcto due diligence de la compañía Torre y Cía, lo que, en mi experiencia, es indispensable antes de llevar a cargo una adquisición de estas características”. Dijo que no hubo una disposición favorable por parte de los vendedores para garantizar el resultado de los juicios tributarios, los que implicaban un riesgo de más de 200 millones de reales.

Según el abogado que ingresó al grupo en 2010, la compra de Torre y Cía, que contaba con 17 locales el año pasado, no era una operación de gran envergadura para Cencosud. “Las ventas e ingresos de la cadena significaban un 1,6% de los ingresos totales de Cencosud, los que ascienden a alrededor de 15 mil millones de dólares. Torre alcanzaba un 0,8% del Ebitda total de Cencosud. Esta no era una operación relevante en términos numéricos para la compañía”, dijo en su declaración, que fue la más extensa con una hora con 10 minuto.

“Para Cencosud siempre ha sido importante que se mantenga la confidencialidad de la compra de alguna cadena, sin embargo, para Torre y Cía era muy, pero muy relevante mantener la reserva de esta operación. Me informé en el proceso de negociación que ellos, los propietarios de Torre y Cía, temían que fueran tildados de traidores por el resto de los propietarios de las otras cadenas que conformaban Supermarket, dado que la venta de locales significaba la salida de Supermarket y, por lo tanto, la disminución de locales de dicha marca”, declaró.

Luego a las 9:40 horas fue el turno de Sebastián Darío Los, gerente general de Cencosud Brasil, quien coincidió con lo afirmado por Rivera. “Torre forma parte de una asociación de supermercados que operan bajo la marca Supermarket, es un conglomerado. Para el vendedor, era extremadamente importante que no se filtre la información para no afectar su vínculo dentro de la agrupación comercial, hasta que el proceso sea vinculante”, sostuvo el ejecutivo, quien informaba los avances de la negociación directamente a Matías Videla.

El ejecutivo añadió que la última semana de abril ya entendían que la operación estaba caída. “Recibíamos constantes promesas por parte del vendedor, que tendríamos la documentación necesaria, pero, ante la falta de avance, entendimos que estaban desistiendo del negocio o estaban ganando tiempo para preparar dicha información, lo que nos generó dudas de la calidad documental de sus balances y otros documentos”, añadió.

En aquel periodo de la fallida operación, Walace Souza y Lindenberg Silva eran los representantes de Torre y Cía Supermercados S.A., y quienes mantuvieron contacto con los ejecutivos de Cencosud.

Por su parte, el gerente legal de Cencosud Brasil, Mauricio Ungari Da Costa, quien se desempeña en su actual cargo desde 2010, sostuvo que en julio de 2021 tuvieron la primera reunión con el propietario de la cadena Torre. “Era una oportunidad de crecimiento en Brasil”, destacó. Asimismo, destacó que, en paralelo, el conglomerado chileno estaba negociando la compra de la cadena Giga en Sao Paulo, que es una cadena mayorista, no supermercadista, como Torre.

Consultado si hubo algún hallazgo que frenaran las negociaciones, el ejecutivo respondió: “Sí, antes de empezar el due diligence completo, ellos nos dijeron que tenían juicios tributarios importantes y querían saber nuestra posición sobre estos juicios, y cómo los trataríamos en la negociación. Entonces, verificamos que los juicios representaban cerca de 200 millones de reales y les dijimos que debiésemos descontar dicho monto del precio o bien tener una garantía total del monto para seguir con la negociación. Fue en ese momento que no contestaron más nuestras solicitudes de documentos e información para realizar el due diligence. Esto se dio a fines de febrero”.

En la misma línea, abogado Jean Arakawa, socio del estudio Matto Filho, uno de los responsables de la asesoría jurídica de la transacción, sostuvo que, en abril de 2022, Torre le dio acceso a su equipo “a un data room, que debía contener más documentos e informaciones sobre la cadena, pero estaba lejos de ser suficiente para nuestros análisis. Este hecho nos indicó que estaba claro que tampoco tenían interés en continuar con el negocio”. “En mayo de 2022, recibimos la información de que no habría continuidad y preparamos un borrador de un documento de rescisión del memorando inicial”, concluyó.

Por su parte, la CMF realizó una serie de diligencias directamente con los representantes de la corredora de bolsa a cargo de la operación cuestionada a Videla. En esa línea, el 18 de abril de 2023, compareció Juan Hoyuelos, quien trabaja hace 12 años en el grupo Santander y hace siete años es banquero privado.

“Recibimos la solicitud de parte de Videla de compra de acciones mediante operación de simultánea. Se procedió a solicitar el traspaso de custodia de acciones Cencosud que mantenía en Sercor y, una vez recibida esa custodia y cumplidas las garantías, ejecutó dicha compra. Una vez que el área comercial y riesgos está ok con la operación (se cumple la garantía y se hace el análisis), nos comunicamos con la corredora de bolsa; en este caso, me comuniqué directamente con el entonces gerente general de la corredora, Germán Barousse, quien deriva la orden al equipo operativo para ejecutar la operación en la Bolsa de Comercio. Una vez ejecutado el ingreso de la orden, se gestiona la firma del documento de orden de simultánea con el cliente”, aclaró. “Es importante que quede claro que esta operación fue solicitada por el cliente directamente”, destacó.

“Videla tenía garantías más que suficientes para realizar esta operación e incluso trajo más garantías de las requeridas. Es un cliente que siempre tuvo una holgura más que suficiente para respaldar la operación de simultánea. Las garantías siempre fueron entregadas con acciones de Cencosud. Antes de la operación, no recuerdo haber tenido alguna conversación con él”, añadió Germán Barousse, exgerente general de Santander Corredores de Bolsa, quien prestó declaración el 6 de abril ante la CMF.