Los fallos de la Corte Suprema que frenan la venta de Transbank

Al interior de Transbank, y los propios bancos accionistas, esperaban al menos cerrar un acuerdo de venta a fines de 2023. Sin embargo, los plazos se fueron extendiendo hasta que la incertidumbre regulatoria que rodea a la firma se terminó imponiendo, dejando la enajenación de la compañía a la espera de que se resuelven los casos judiciales, radicados en la Corte Suprema, que podrían modificar completamente su situación.

De US$1.200 millones era la valorización que al interior de la compañía manejaban, precio que surgió de un análisis solicitado a un banco de inversión años atrás. Sin embargo, los valores ofrecidos por la red de adquirencia en este proceso encabezado por JP Morgan, llegaron a US$500 millones. Una diferencia que sería fruto de la incertidumbre regulatoria, dicen fuentes al tanto, pero que además los accionistas no estarían dispuestos a aceptar. Por eso, en la empresa tienen claridad que la venta de Transbank no se concretará hasta que se resuelven los fallos.

En el mercado, incluso, señalan que Evertec, quien sería el principal interesado - como reveló Diario Financiero-, se podría haber bajado de la negociación. Pero son solo versiones. Lo concreto, como resume una fuente, es que los interesados por la empresa habrían dejado sus decisiones en pausa hasta tener despejado el escenario normativo.

Son dos los fallos que están afectando hoy el precio de venta de Transbank, pero ambos se encuentran en acuerdo en la Tercera Sala de la Corte Suprema. El más complejo es el recurso de queja interpuesto en diciembre de 2022 por la Fiscalía Nacional Económica (FNE) ante la Corte Suprema, en contra de los ministros del Tribunal de la Libre Competencia (TDLC), esto luego que el organismo decidió no acoger a tramitación la solicitud de cumplimiento forzoso del fallo del máximo tribunal - de agosto 2022- que ordenó realizar una serie de cambios al sistema tarifario de Transbank, fijando un merchant discount único de 0,4% por transacción, tanto para tarjetas de crédito, débito y prepago.

Así, la FNE pidió a la Corte Suprema adoptar “las medidas conducentes a remediar las referidas faltas y abusos”, y “aplicar las medidas disciplinarias que estime pertinentes”, es decir obligando a Transbank a establecer un merchant discount único de 0,4%.

Otro caso es el recurso de protección interpuesto por la Lotería de Concepción en contra de Transbank. La Corte de Apelaciones de Concepción ya había acogido el reclamo, argumentando que el esquema tarifario comunicado por la red de adquirencia “constituye un acto arbitrario e ilegal, debiendo regir entre las partes el sistema tarifario originalmente pactado entre ellas, en tanto no se encuentre aprobado por resolución firme del H. Tribunal de la Libre Competencia un nuevo sistema tarifario que cumpla con las exigencias establecidas en la normativa pertinente”.

En ambos casos, dicen fuentes al tanto, se pone en cuestión el esquema tarifario de Transbank, y por tanto afectan su valor de venta.

Cabe recordar que en 2023 Transbank presentó un nuevo esquema tarifario, el cual la FNE ha pedido al TDLC que se rechace. Esto, luego de que la Corte Suprema ordenara en 2022 revertir un anterior esquema de cobros aceptado previamente por el TDLC.

Hoy, Banco de Chile es el mayor accionista de la compañía, con un 26,16%, seguido por Santander con un 25%, Scotiabank con 22,69%, mientras que Itaú, BCI y BancoEstado tiene un 8,72% cada uno. En tanto, Banco Falabella, Internacional, BICE y Security tienen cada cual 18 acciones, y JP Morgan tiene 10. Pero cada una de estas entidades debe decidir si se mantendrá en la propiedad. De esa decisión también dependerá el precio a pagar por un eventual comprador, dice una fuente al tanto de lo que ocurre en las negociaciones.

Y es que si un banco decide mantenerse en la compañía -el mandato entregado a JP Morgan contempla la venta del control, no necesariamente del 100% de la empresa-, aunque sea con una acción, esta deberá ser como una sociedad de apoyo el giro bancario, un tipo de empresa que según la Ley General de Bancos tiene giro único, es decir, sólo podría desarrollar el negocio que tiene en la actualidad, que es afiliar comercios y procesar los pagos de las tarjetas. Es decir, no puede plantear nuevos negocios, y por tanto eso puede recortar el precio.

La decisión es compleja, pues para un banco que no tiene en desarrollo su propia red de adquirencia, salir completamente de Transbank podría implicar negociar con un nuevo proveedor de esa red.