Otro paso para la venta: Transbank cita a junta para modificar artículos clave de sus estatutos sociales

Luego de los agitados días que vivió la administración de Transbank de cara a enfrentar las preguntas de los eventuales compradores, esta semana el directorio citó a junta extraordinaria de accionistas para votar una serie de cambios que permitirán facilitar la venta de la compañía.

Mediante un aviso, Transbank citó a junta para el próximo martes 24 de octubre a las 9:00 horas, para abordar la “modificación de Estatutos Sociales, y aprobación de su texto refundido”.

Esta modificación es uno de los pasos que los accionistas de la red de adquirencia habían definido dar para avanzar con el proceso de venta, pues habían concluido que la organización debe acercarse más a la de una Sociedad Anónima que a una Sociedad de Apoyo al Giro Bancario, indica un fuente al tanto.

Así, en la propuesta de estatutos sociales que deberán ser votados, se eliminaron una serie de puntos. Uno de los más relevantes es el actual artículo sexto, el que señala que “ningún accionista podrá poseer más del 25% del total de las acciones emitidas por la sociedad, salvo acuerdo en contrario que deberá adoptarse por la unanimidad de los miembros de directorio en sesión extraordinaria especialmente convocada al efecto”.

El texto propuesto también elimina el actual artículo séptimo, el cual establece la opción de compra preferente de acciones por parte de otros accionistas, y además regula el procedimiento para concretar dicha opción.

Así, el artículo séptimo actual establece que “los accionistas que deseen transferir sus acciones deberán ofrecerlas preferentemente a los otros, en proporción al número de acciones que éstos posean”. En el texto además se estipula el procedimiento de aquello y los plazos, pero en los Estatutos Sociales propuestos ese artículo desaparece, eliminando con esto las restricciones y obligaciones para enajenar papeles de los accionistas.

Un agente al tanto de las negociaciones, apunta además a que se eliminan quórum supra mayoritarios en votaciones sobre aspectos determinados, “de forma que quede como un estatuto más simple de una sociedad común y corriente”, dice la fuente.

Otro aspecto que se modifica es la distribución de utilidades. El artículo vigésimo de los estatutos de la sociedad, señala que “salvo acuerdo diferente adoptado en junta respectiva por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas a prorrata de sus acciones a lo menos el 10% de las utilidades líquidas, de cada ejercicio”.

Sin embargo, los estatutos propuestos indican en su artículo décimo séptimo, que cada año será la junta de accionistas la que determinará por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto el monto de las utilidades liquidas de cada ejercicio que se distribuirán como dividendo en dinero a sus accionistas, y que “la disposición antedicha excluye expresamente la aplicación supletoria de la regla establecida en el inciso primero del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas, no existiendo obligación de distribuir un dividendo mínimo”.

Hace unas dos semanas, la administración de Transbank realizó una serie de presentaciones ante representantes de los potenciales compradores para presentarles las cifras de la empresa, ocasión en la cual también debían responder preguntas ante eventuales dudas sobre la compañía y el mercado en el que opera.

A fines de junio, JP Morgan inició el proceso y contactó a diversas contrapartes y eventuales compradores. El mandato específico que se entregó al banco de capitales de EEUU es la venta del control de Transbank, y ya han llegado a la compañía ofertas indicativas y no vinculantes, las que corresponderían a actores internacionales.

Ante esos interesados se realizaron las presentaciones de la administración, quienes fueron mandatados por los bancos para llevar adelante la transacción y las negociaciones.

Actualmente Banco de Chile es el mayor accionista de la compañía, con un 26,16% de las acciones, seguido por Santander con un 25%, Scotiabank con 22,69%, mientras que Itaú, BCI y BancoEstado tiene un 8,72% cada uno. En tanto, Banco Falabella, Internacional, BICE y Security tienen cada cual 18 acciones, y JP Morgan tiene 10.