Hace un mes, a propósito de la última junta de accionistas en la que se trató la alianza con Codelco, la minera privada publicó en su página web un documento de 20 páginas en el que analiza los elementos económicos del acuerdo con la compañía estatal.

Allí desarrolló los puntos del pacto de accionistas que deben ratificar las partes y que, a juicio de la firma ligada al grupo Pampa y la china Tianqi, debieran ser incorporados en los documentos finales del acuerdo. Uno que vive sus últimas horas: este viernes se cumple el plazo autoimpuesto por las partes para firmar los documentos definitivos del memorando de entendimiento suscrito en diciembre de 2023.

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“Elementos de análisis económico del acuerdo entre Sociedad Química y Minera de Chile S.A. y Corporación Nacional del Cobre de Chile” se titula el escrito, que fue entregado por la administración de la miner en la última junta extraordinaria de accionistas de SQM, la segunda forzada por Tianqi, en su cruzada por lograr que el acuerdo sea sometido a una votación encabezada por los propietarios y no los miembros del directorio.

En un total de siete puntos, el sexto analiza los aspectos del acuerdo entre los accionistas de la sociedad conjunta, y aunque son materias habituales para este tipo de acuerdos, su definición resulta clave para el devenir de la asociación.

Entre ellos, figuran aspectos ya incorporados en el Memorándum de Entendimiento, que contempla dos periodos que regirán a la nueva compañía; el primero, entre 2025 y 2030, donde Codelco y SQM tendrán tres directores cada una, pero SQM tendrá la mayoría de los votos y Codelco designará al presidente de la mesa; y el segundo, desde 2030 hasta 2060, en el cual la estatal pasará a tener el 50% más una acción de la sociedad y podrá designar a un miembro adicional del directorio, llegando a siete integrantes en total.

En el documento publicado por SQM a fines de abril se da cuenta de la visión de la minera privada sobre la manera en que debe estar regulada la posible transferencia de acciones en poder de las partes. Allí, se sostiene que el pacto de accionistas contemplará “un período durante el cual no pueden venderse las acciones y luego, un derecho de primera opción de compra”, denominado ROFO, por las siglas en inglés Right of First Offer, o derecho a primera oferta, en favor del otro accionista. En dicha cláusula, según especificó SQM en el referido documento, se agrega además un derecho “a unirse a la venta de acciones por el otro accionista en caso de no ejercicio del derecho de primera oferta”.

Otro de los aspectos relevantes del pacto de accionistas se relaciona con potenciales castigos por incumplimientos de las partes. Allí, se busca conseguir una cláusula en que sólo SQM pueda vender su participación con un premio o un descuento, sujeta al cumplimiento o no de las condiciones del pacto de accionistas.

Así lo contempla el escrito: “Posibilidad de que SQM, en cuanto accionista cumplidor del pacto, venda a Codelco sus acciones a un premio por sobre el valor de mercado si Codelco incumple, y derecho de que Codelco, en cuanto accionista cumplidor del pacto, compre a SQM sus acciones a un descuento sobre el valor de mercado si SQM incumple”.

El pacto de accionistas incluye otra definición sobre la política de reparto de dividendos. En el documento, SQM revela que “en los documentos definitivos se buscará maximizar el pago de dividendos a los accionistas sujeto a ciertos límites definidos en las políticas de endeudamiento y financiera, las que sólo podrán modificarse con acuerdo de ambos accionistas”. Así, la cifra aspira llegar al 100%, pero podría ser menor si el apalancamiento de la nueva sociedad así lo exige.

Con todo, existen materias ya acordadas entre las partes, que no estaban incorporadas en el memorándum, pero que sí se abordarán en los documentos finales. Entre ellas, que SQM designará al gerente general de la compañía, mientras Codelco hará lo propio con el gerente de finanzas.

Más allá de cómo el pacto regulará potenciales ventas de acciones, el escrito de SQM agrega su visión sobre cómo se deben definir otras materias relacionadas al pacto de accionistas. Por ejemplo, reafirma que la sociedad conjunta con Codelco debe ser de giro único, enfocado en operar las pertenencias de Corfo en el Salar de Atacama “para producir y vender carbonato de litio e hidróxido de litio que se produzca con el litio extraído de dichas pertenencias, así como productos intermedios y otros productos que actualmente se producen. Cualquier nuevo negocio que se quiera desarrollar debe ser aprobado por todos los accionistas”.

El texto agrega que durante toda la vigencia de la asociación “se requiere el voto conforme del accionista no controlador para la aprobación de determinadas materias tanto a nivel de directorio como de juntas de accionistas”.

En esa línea, enumera 17 materias que deben contar con la aprobación de las dos partes.

Entre otras materias están la constitución y disolución de filiales y enajenación de acciones de filiales; posibles asociaciones con terceros; la incursión en nuevos negocios; el otorgamiento de garantías para caucionar obligaciones de la sociedad conjunta, sus filiales y terceros; la ejecución de actos a título gratuito; la adquisición y enajenación de bienes del activo fijo en exceso de un monto anual por determinarse; la celebración, modificación o terminación anticipada de contratos que comprendan obligaciones por un monto superior a un umbral anual determinado; la liquidación o reorganización de la sociedad o sus filiales; la posibilidad de emitir de acciones y aprobación de valores mínimos de colocación; la interposición de demandas o aceptación de demandas; y varias más.