Por ahora Latam no deberá llamar a junta de accionistas. Así lo dictó un oficio de la CMF en respuesta a una solicitud levantada por AFP Capital el 31 de julio, argumentando la necesidad de conocer, entre otros aspectos, cómo el directorio y el comité de la instancia estaba tomando las decisiones.
El regulador respondió este 18 de agosto, señalando que “esta Comisión estima que no habría circunstancias suficientes para que esta Comisión, conforme al numeral 4) del artículo 58 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, requiera al directorio de LATAM que cite a junta extraordinaria de accionistas”.
Al momento de solicitar la junta, la gestora de fondos de pensiones pedía informar“de qué manera y sin violar las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas en materia de ejercicio de derecho de opción preferente, Costa Verde Aeronáutica y Qatar Airlines, podrían convertir en acciones de la Sociedad el crédito por USD 900 millones, sin afectar el derecho del resto de los accionistas, especialmente los minoritarios”.
Y, a la vez, comunicar si las operaciones de financiamiento propuestas fueron aprobadas por el directorio de la Sociedad; que directores participaron en su aprobación o se abstuvieron de votar; si acordaron informarlas como hecho esencial; si el comité de directores de la Sociedad discutió y/o votó sobre esta operación; o si se solicitaron informes periciales.
Al respecto, Latam respondió a la CMF el pasado 13 de agosto:
- El DIP Financing Tramo Junior, cuya versión en carta compromiso de financiamiento había sido recomendada por el comité de directores y aprobada por la unanimidad de los directores no interesados en sesiones efectuadas el 25 de mayo de 2020, fue nuevamente revisada, recomendada y aprobada en sesiones del comité de directores y del directorio del 24 de junio de 2020, siguiendo la normativa de operaciones con partes relacionadas”
- “Siguiendo el mismo criterio de diligencia y de trato como operación con partes relacionadas, el directorio sesionó revisando los avances del DIP Financing el 9, 16, 23, 24 y 30 de junio de 2020 y el 8 de julio de 2020, tomando la decisión en la última sesión citada por la unanimidad de los directores no interesados. Por su parte, el comité de directores sesionó el 24 de junio de 2020 y el 4, 7 y 8 de julio de 2020, recomendando la transacción en la última sesión citada”.
- “En cada uno de estos eventos, el comité de directores estuvo informado y analizó la conveniencia de cada oferta parcial de Jefferies Finance o Knighthead Capital, contrastándola con los términos y condiciones vigentes a esa fecha del DIP Financing Tramo Junior comprometido por los Accionistas. De igual manera, a pesar de llegar a destiempo, y con el proceso ya cerrado en el Tribunal de Quiebras (a esta fecha todavía pendiente de resolución de las propuestas presentadas de manera oportuna), el comité de directores se informó y analizó la oferta de Jefferies Finance por todo el DIP Financing. De lo anterior dan cuenta las sesiones del comité de directores del 15, 24, 28 y 29 (en dos oportunidades) de julio de 2020 y del 2 de agosto de 2020. El directorio, por su parte, tomo una decisión en la sesión del 3 de agosto de 2020, por la unanimidad de los directores no interesados y previo informe del comité de directores, consistente con tratar el DIP Financing como una operación con partes relacionadas”.
Repecto de si Latam tiene controlador, la CMF señaló que, de acuerdo a información proporcionada por LATAM a la Comisión, “la Sociedad no cuenta con accionistas que posean al menos el 25% del capital con derecho a voto. Adicionalmente, en respuesta al Oficio N° 33.992 la Sociedad indicó que no existe acuerdo de actuación conjunta de accionistas que llegue a dicho umbral. En consecuencia, considerando los antecedentes con los que, a la fecha, dispone esta Comisión, es posible señalar que Latam Airlines Group S.A. no posee controlador”.
