Es un avance, pero todavía insuficiente.

Esa es la percepción, según diversas fuentes consultadas, que tiene el bloque de directores independientes de Endesa -conformado por Isabel Marshall, Enrique Cibié, Jorge Atton y Felipe Lamarca- sobre los compromisos vinculantes relacionados a la reorganización societaria de Enersis y sus filiales, que fueron presentados por el controlador ENEL, y con el que la italiana logró el apoyo de tres de las cuatro principales AFP a nivel nacional: Provida, Capital y Cuprum.

A menos de 40 horas de la junta extraordinaria de accionista de Enersis, Endesa y Chilectra, ENEL alzó su último misil y logró el apoyo de las AFP. Las medidas incluían la compensación “pura y simple” de los costos tributarios soportados por Endesa Chile, deducidos aquellos beneficios o créditos tributarios que Endesa Américas o Endesa Chile obtengan como consecuencia de la reorganización, en el caso que la fusión no se produzca dos años después de la aprobación de la división de activos; un alza en el precio de la OPA futura de Enersis Américas sobre Endesa Américas de $236 a $285; un aumento en el límite de derecho a retiro de Enersis Américas de 6,73% a 10%; el que la compra de los activos renovable a Enel Green Power por parte de Endesa Chile sean a costo del proyecto y no a valor de mercado; y, finalmente, el compromiso por parte de ENEL de que durante un plazo de cinco años a partir de la junta de accionistas no se promoverá ningún proceso de reorganización societaria que afecte a Enersis Américas, con excepción de reorganizaciones societarias que se realicen a nivel de filiales de Enersis Américas.

Sin embargo, si bien al interior del comité de directores de Endesa -que se reunió tras el directorio extraordinario en el que Enersis analizó las comunicaciones emanadas de Italia- valoraron las mejoras, la percepción que quedó es que estas están lejos de dejarlos conformes.

Lo anterior, porque ellos solicitan que el precio por acción ante una OPA sea de $295, reflejando una relación de canje de al menos 16,7% entre Endesa Chile y Enersis Américas, todavía distante de los 15,75% propuestos por la italiana. Adicionalmente, consideran que la venta de proyectos al costo del proyecto por parte de EGP no solucionan el conflicto de interés del controlador y mantienen su posición de que la forma adecuada de resguardar los intereses de Endesa en el futuro debería ser por medio de la fusión de activos de la generadora con el brazo verde de ENEL.

También critican que no se haya acogido su petición de que se incorporen cláusulas permanentes en los estatutos de la compañía para proteger el valor de las inversiones de Endesa Chile. Estas hacían relación con aprovechar al máximo el potencial de crecimiento en Chile y la capacidad financiera de la compañía, fijándose criterios estratégicos y financieros objetivos; la protección de los derechos de agua; y que frente a la ausencia de criterios de inversión definidos, que los excedentes de caja que se generen cada año sea distribuido entre sus accionistas, evitando que el leverage disminuya por debajo de un mínimo predefinido.

El lamento de Habitat

Como “sorpresivo” calificaron al interior de Habitat el acuerdo de Provida, Cuprum y Capital con ENEL.

Esta es la primera vez que las administradoras operan por separado en una operación de este calibre y merma las posibilidades de Habitat de alcanzar un mejor acuerdo en el futuro -considerando que su participación al interior de Enersis es cercana al 3.16% y en Endesa alcanza 4.03%.

Fuentes ligadas a la AFP indican que su postura es similar a la de los directores independientes de Endesa: es decir, las medidas anunciadas no son suficientes como para que se considere la operación beneficiosa para los afiliados, e indican que su votación hoy será “coherente” con la posición que hasta el momento mantienen respecto a la operación.

Cabe recordar que la AFP -junto con Capital- aún mantienen un recurso de reposición pendiente en la Corte de Apelaciones de Santiago por la decisión de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de no considerar la operación entre partes relacionadas, y ha enviado números oficios al regulador solicitando medidas para evitar un perjuicio a los afiliados en el caso de que la operación quede trucada en el camino.

“Insistir en esta operación sin los resguardos solicitados, no tiene sentido, salvo que la propuesta encierre una doble intencionalidad o exista una agenda oculta, lo cual haría aún más grave y preocupante que la reorganización societaria se siga desarrollando en los términos actualmente conocidos, más aún si ella ha sido diseñada pensado en los intereses del controlador”, advirtió a fines de noviembre.

Por todo ello, se espera que la junta de accionistas que se realizará hoy no esté exenta de polémica. Otro actor del mercado planteó el aumento en el precio de la OPA ni siquiera compensa los cerca de US$250 millones que tendrá que pagar Endesa en impuestos por la reestructuración.

Humo blanco

Si bien el apoyo de las AFP Provida, Cuprum y Capital se hizo público ayer luego que Enersis aceptara las cinco condiciones solicitadas, fue el miércoles cuando trascendió que había humo blanco entre ambas partes.

Si bien en Chile BTG Pactual actuó como representante de ENEL, lo cierto es que hubo minutos en que fue el propio consejero delegado de la italiana, Francesco Starace, quien participó en las negociaciones vía telefónica.

En este marco, ayer, luego de hacerse público el acuerdo, el gerente general de AFP Cuprum, Pedro Atria, señaló públicamente que la reorganización regional del grupo va en beneficio de los accionistas.

“La propuesta modificada -y que será la que finalmente será sometida a votación en la junta de mañana- tiene el mérito de permitir no sólo que el controlador estructure la compañía de la forma que considera agregará más valor, sino que balancea adecuadamente los riesgos involucrados en la operación entre los distintos accionistas”, dijo.

A esto se sumó Provida, que indico tras la mitigación de los riesgos y conflictos la operación es favorable.

“La operación ha mejorado sustancialmente en relación a la que se propuso en un inicio y hoy Enersis y sus filiales enfrentan un buen proyecto. Estamos muy satisfechos de haber colaborado proactivamente en una solución que mejora la posición de los fondos de nuestros afiliados en la compañía, que finalmente es lo más importante para nosotros”, gerente general de ProVida AFP, Ricardo Rodríguez Marengo.