Un umbral financiero mínimo de US$150 millones en ingresos brutos como recaudación para la empresa será clave para que la nueva WOM salga a bolsa, una vez que culmine su proceso de reorganización bajo las normas del Capítulo 11 de Estados Unidos, iniciado en abril de 2024. La firma, que el 6 de marzo próximo espera recibir la confirmación del Tribunal de Delaware a su plan de reestructuración, liberó en Estados Unidos varios documentos claves de su reorganización: entre ellos, el pacto de accionistas que establece las condiciones bajo las cuales se conducirá la firma en esta nueva etapa. Y sus principales acreedores que ahora serán sus principales accionistas.

Con normas propias de las inversiones en capital de riesgo, la firma estableció su sede como WOM Cayman Holdings Ltd. en las Islas Caimán. El vehículo fue creado el 15 de octubre de 2024 y aunque tiene objeto social ilimitado (como casi todas las sociedades offshore), se abstendrá de entrar a negocios regulados como banca y seguros.

Según al pacto de accionistas, la firma tendrá cinco directores, todos con experiencia en el negocio de las telecomunicaciones y las reestructuraciones financieras, nominados por los acreedores que formaron el llamado Grupo Ad Hoc de WOM. Cada uno de los cuatro acreedores relevantes podrá designar a un director. El quinto será por derecho propio el CEO. Amundi nombrará al ex VTR Mauricio Ramos (quien será presidente del directorio), BlackRock al presidente y CEO de Pirinate Consulting Group, Eugene Davis; la británica Man GLG al chileno Alejandro Puentes (socio de Altis, el banco de inversión de los Müller y director de empresas como Mall Plaza, Marine Farm, Landes e Imagina) y Moneda al expresidente de Telefónica Claudio Muñoz, hoy director de Rosen, BBosch y la Asociación Chilena de Seguridad.

Chris Bannister volverá como CEO a un tercer período al mando y Martín Vaca Narvaja, quien ha conducido el proceso en Estados Unidos, se mantendrá como asesor del directorio.

WOM tiene comprometida para su plan de reestructuración una inyección de hasta $500 millones a través de una oferta de derechos, totalmente respaldada por el Grupo Ad Hoc. Esos recursos se destinarán a pagar deudas, financiar operaciones y garantizar que la empresa esté bien capitalizada para enfrentar esta nueva etapa. También cuenta con US$210 millones de un crédito de JPMorgan, para asegurar su desarrollo en el mercado local, donde tiene pendiente terminar sus proyectos de fibra óptica y la red 5G.

El pacto de accionistas del Grupo Ad Hoc define los asuntos y decisiones que requerirán altos quórum de votación.

En materia de accionistas, hay asuntos que requerirán al menos el 55% de las acciones, como cambiar el tamaño del directorio o la realización o cualquier adquisición de la sociedad.

También dispone de una supermayoría para las decisiones del directorio, la que impone la aprobación de todos los directores, menos uno. En este caso, de cuatro de cinco: entre esas supermayorías están la contratación o despido del CEO; decidir sobre temas legales y regulatorios que afecten a la firma por más de US$5 millones; controlar la capacidad de WOM para contraer deudas por más de US$2 millones, decidir sobre cambios significativos en la estructura y propiedad de la empresa, dar su visto bueno a cualquier gasto de capital que exceda los US$2 mil millones en 12 meses; así como a inversiones o joint ventures por más de US$2,8 millones.

También los blinda para continuar con sus negocios y actividades fuera de la firma y los considera la contraparte legítima para interactuar en todo tipo de comunicaciones.

Los directores también formarán parte del Comité de Supervisión del Fondo de Inversión Alza Telco, que invierte en Vanguardia SpA, que será el paraguas de WOM Mobile SpA, WOM SpA, Conect SpA y Multikom SpA.

Todo el acuerdo se rige por las leyes de las Islas Caimán, por lo cualquier disputa se resolverá en los tribunales de esa jurisdicción.

El pacto establece un umbral financiero mínimo para que una eventual salida a bolsa de la compañía ocurra: lograr para la compañía al menos US$150 millones en recursos, además de que las acciones de la firma hayan sido registradas ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) de Estados Unidos.

El texto establece que la IPO podría realizarse también usando el esquema de las SPAC o sociedades de adquisición de propósito especial, una fórmula muy usada en los últimos años, debido a sus múltiples ventajas para recaudar dinero de forma rápida.

La IPO deberá ser aprobada por una supermayoría del 55% y establece una serie de disposiciones comunes en el negocio del capital de riesgo para asegurar que los inversionistas no acreditados estén adecuadamente representados.

Después de la IPO regirá un período de bloqueo de 180 días que solo puede ser modificado por los principales accionistas.

También se establece un plan de retención de talento diseñado para beneficiar a directores y ejecutivos de WOM Mobile SpA y sus subsidiarias que sean seleccionados por el CEO, con la aprobación del directorio.

En total, el plan de compensaciones podría otorgar hasta el 5% de las acciones (equity value) de la firma, a lo que se suma un 2% adicional, sujeto a la definición del directorio y a la aprobación de la mayoría de los accionistas. Estos incentivos de capital serán otorgados por la entidad empleadora chilena local del participante.

La plana ejecutiva de la compañía, en la que según el pacto de accionistas hay 1954 empleados, está compuesta por Chris Bannister (director ejecutivo), el director de Asuntos Gubernamentales, Sostenibilidad, Legal y Regulatorio, Eduardo Andrés Jara Arnal; la directora financiera, Inés Ostenrieder; el director de tecnología, Gonzalo Eduardo Veas Castillo; la vicepresidenta de Valor Humano, Bárbara Parejas Bravo; el vicepresidente de marketing, Eduardo Lucas Airaudo Martini, y el vicepresidente de Estrategia y Nuevos Negocios, Carl Anders Niklas Lind.