Audiencia clave para Latam: juez comenzará este viernes a analizar nueva propuesta de DIP

No fue uno ni dos, sino varios los días de negociaciones que se necesitaron para alcanzar un acuerdo y tomar la decisión de presentar ante el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos un nuevo plan de rescate financiero para Latam Airlines. Esto, luego que hace una semana, el juez James L. Garrity, de la Corte del Distrito Sur de Nueva York -quien este viernes liderará una audiencia para analizar la oferta-, rechazara las propuestas de financiamiento DIP (deudor en posesión) hecha por los actuales accionistas de la aerolínea al cuestionar la conversión de deuda en acciones.

Latam requiere con urgencia los recursos para continuar con sus operaciones durante el proceso. Como para septiembre la empresa espera estar operando el 15% de sus vuelos, su caja cada día exige más. Por eso, tras la decisión del juez el 10 de septiembre, rápidamente los principales accionistas de Latam -los prestamistas del Tramo C-, Oaktree -que suscribió por el Tramo A- y sus asesores entablaron negociaciones para acordar una nueva alternativa de financiamiento, pero esta vez incluyendo a quienes hace apenas dos meses fueron los principales opositores del plan que Latam presentó a la Corte y quienes presentaron propuestas alternativas: los inversionistas Jefferies y Knighthead Capital y el Comité Oficial de Acreedores no Garantizados.

Las discusiones se centraron en los términos del financiamiento y se intercambiaron extensos borradores con las condiciones y documentos respecto de la nueva propuesta DIP del Tramo C elaborado, en los pocos días que transcurrieron desde la resolución del juez.

En el Tramo A, se comprometieron los mismos US$1.300 millones, sin embargo, esta vez Oaktree aportará US$1.125 millones y, además, se incluyó a Knighthead, Jefferies y otras sociedades, que aportarán US$175 millones.

El polémico Tramo C, que causó conflictos la vez anterior, en tanto, contempla un monto de hasta US$1.150 millones; US$200 millones lo comprometieron los Cueto, US$50 millones la familia Eblen y US$500 millones Qatar. La composición es distinta respecto de la oferta anterior y, además, no incorpora a la familia Amaro, que esta vez decidió no participar del crédito.

Knighthead, Jefferies y otras instituciones proporcionarán US$250 millones, mientras que los US$150 millones está reservado para accionistas minoritarios de Latam o nuevos inversionistas que quieran participar. Esta puerta aún está abierta para los minoritarios que quieran ofrecer financiamiento. En caso que no haya interés, Knighthead y Jefferies asumirán estos compromisos, a prorrata.

La exclusión de la familia Amaro, históricos socios de los Cueto y antiguos dueños de la brasileña TAM, dará pie a una reorganización societaria aguas arriba, en Costa Verde Aeronáutica. Esta se dividirá en dos: los que participarán en el DIP y los que no. En esta última sociedad, que a su vez mantendrá como activo un paquete accionario de Latam Airlines, permanecerán los Amaro.

Asimismo, se volvió a dividir en dos paquetes de US$250 millones el aporte de Qatar Airways, reservando uno de ellos para un eventual aporte de Delta Air Lines, que tiene el 20% de la aerolínea nacional, pero que no puede participar, debido a que negocia un crédito con el gobierno estadounidense, que expresamente prohíbe destinar esos recursos a filiales fuera del país.

Los créditos del Tramo C contemplan una tasa de interés de 15%, una comisión de cierre de 2% del monto comprometido y una comisión de salida de 3%. Los créditos serán pagados en dinero, salvo -según dijo Costa Verde al regulador- que se apruebe su modificación con posterioridad a la aprobación de un plan de reorganización de Latam, que autorice su pago en bienes distintos del dinero. Dicha modificación deberá aprobarse por acreedores que representen al menos el 75% de los montos comprometidos bajo el tramo C, excluyendo los de Knighthead Capital y Jeffries. De aprobarse, los montos serán pagados mediante la suscripción de acciones de Latam.

Uno de los covenants que tiene el DIP es que la caja no puede bajar de los US$400 millones.

En una audiencia que se celebrará este viernes, vía teleconferencia- el juez Garrity revisará las modificaciones a la propuesta de financiamiento. Si bien está entre las posibilidades que el juez tome una resolución durante la misma audiencia, también podría requerir algunos días para analizar los documentos. Como sea, cercanos a la compañía señalan que la decisión del juez de aceptar o rechazar las ofertas podría tardar poco tiempo. Ahora bien, esta vez prefieren no hacer predicciones luego de la experiencia anterior. En esa ocasión, el juez tardó más de un mes en dar su fallo, algo inusual en este tipo de casos.

Dado que el magistrado cerró el expediente, difícilmente pueda entrar a competir otra propuesta de financiamiento.

En una declaración que este jueves Timothy Coleman, de PJT Partners -asesores financieros de Latam-, presentó al juez Garrity, asegura que “las negociaciones con los posibles prestamistas se han llevado a cabo en condiciones de plena competencia y de buena fe”. Además, que el acuerdo “ofrece los términos más favorables”. “Cuando presenté mis declaraciones del 26 de junio de 2020, 9 de julio de 2020 y 24 de julio de 2020, la necesidad de financiamiento de los deudores era urgente. Esta necesidad se ha agravado desde esas fechas. El efectivo disponible de los deudores continúa disminuyendo y siguen acercándose a sus niveles mínimos de liquidez. Se prevé que su liquidez continúe disminuyendo en las próximas semanas. No hay indicios de que los viajes aéreos vuelvan a niveles anteriores a la pandemia en el futuro cercano, y no hay garantía de que la situación no empeore en los próximos meses, en lugar de mejorar”, relató.

Una vez presentado esta nueva propuesta, la empresa espera meterse por completo en definir el plan de reorganización que deben presentar. Otro tema, será trabajar en definir la flota con la que finalmente se quieren quedar, pero en la medida en que haya certeza sobre qué van a hacer los países con las aperturas de las fronteras.