La compra de Derco por parte de Inchcape dio ayer un paso clave. A las 10.00 horas de Londres, los accionistas del grupo británico aprobaron la operación, una condición sine qua non para avanzar en la transacción. La autoridad antimonopolio chilena y la colombiana ya habían dado su visto bueno… quedaba y queda pendiente solo la resolución del regulador peruano. “Se espera una decisión en los próximos días”, señaló Inchcape.

Días antes de la junta, el holding europeo subió un extenso documento dando más detalles de la mayor operación que muestra el panorama nacional en 2022. Una en la que -en resumen- Inchcape adquirirá al principal distribuidor independiente de vehículos Derco -con marcas como Suzuki, Mazda y Renault- a la familia Del Río. La empresa fue valorizada en 1.267 millones de libras. Pero descontadas la deuda y el capital de trabajo, los controladores de la firma chilena -los hermanos Juan Pablo, Carolina y Felipe del Río Goudie- recibirán unos 933 millones de libras (unos US$ 1.133 millones) mediante una combinación de acciones y efectivo. Los chilenos se convertirán en accionistas de la empresa británica y recibirán 38.513.102 acciones de Inchcape de nueva emisión, equivalentes al 9,3% de la propiedad. El porcentaje les permitirá tener un integrante en el directorio de la matriz. Será Juan Pablo del Río. Otros dos socios originales de Derco estarán en el Consejo para Las Américas que conformará el grupo.

La compra permitirá a Inchcape incrementar su presencia en la región. Derco tiene operaciones en Chile, Perú, Colombia y Bolivia. Con ello, Inchcape ingresará a este último mercado. El holding británico opera en Chile desde 1994, con la representación de Mercedes Benz. En 2016, adquirió Indumotora, y en 2022, Ditec. Hoy representa en el país a BMW, BMW-Motorrad, Rolls Royce, Subaru, Hino, DFSK, MINI, Geely, Jaguar, Land Rover, Porsche y Volvo.

Según se lee en el documento publicado por Inchcape, la transacción conlleva dos operaciones: que los Del Río vendan el 100% de Dercorp CL -sociedad holding de los negocios de Derco en Chile- a la filial de los compradores, IAC (Inchcape Automotriz Chile). Y, segundo, que fusionen Dercorp EX -matriz de los negocios de Derco e Imcruz en Bolivia, Colombia y Perú- en otra sociedad de Inchcape: Indigo Chile.

La venta de Dercorp CL se pagará completamente en efectivo. Y la fusión de Dercorp EX con Indigo Chile será satisfecha en su totalidad a través de la emisión de acciones de contraprestación, los 38.513.102 títulos de Inchcape, valorizadas -dice la firma- en 280 millones de libras.

Si bien el grupo ha señalado que el efectivo dependería de la deuda neta y el capital de trabajo al momento del cierre, en el documento de Inchcape ya hay una estimación. Los hermanos Juan Pablo, Felipe y Carolina Del Río recibirían 653,7 millones de libras (unos US$ 796 millones). “Se estima que la contraprestación total consistirá en 653,7 millones de libras en efectivo y otros 280,1 millones de libras en acciones”, se lee en el texto.

Al cierre de 2021, la deuda neta de Derco ascendía a los 396 millones de libras.

Quedarán 19 millones de libras en efectivo y 10.225.658 de acciones en garantía por dos años en caso de que se produzcan reclamaciones en virtud del acuerdo.

Inchcape financiará la transacción con 400 millones de libras de su caja. Además, acaba de firmar un acuerdo de financiamiento con MUFG Bank, Ltd. y BNP Paribas por 600 millones de libras, que comprenden un crédito puente ascendente a 350 millones de libras, y un préstamo a dos años plazo por 250 millones de libras.

El acuerdo incluye que los Del Río sigan teniendo un puesto en el directorio de Inchcape hasta 2026, a menos que la familia reduzca su participación a menos del 7%. Inicialmente Juan Pablo del Río recibirá £65.774 anuales (unos $ 71 millones) por esa posición. Los Del Río no podrán vender sus acciones en un plazo mínimo de dos años. Si quisieran hacerlo durante el tercero, deberá ser previa consulta con la sociedad. Al revés, tampoco podrán sumar más participación sin previa autorización si es que ello les implica tener más del 10%.

Un tercio de las ventas de Suzuki

En 2021, Derco vendió 1.926 millones de libras (en torno a US$ 2.344 millones), un 58% más que un año atrás. Un tercio provino de Suzuki. Y un 10% de Haval, Renault y Joylong en conjunto. Además, sus ganancias superaron los 163 millones de libras, según dan cuenta los balances publicados por Inchcape. Si bien no hay datos de 2022, sí entregan un panorama general. “Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre, Derco siguió registrando un fuerte crecimiento de los ingresos, respaldado por el aumento de los volúmenes de vehículos. El margen operativo se mantuvo por encima del límite superior de un negocio tipo de distribución de automóviles (entre 5% y 7%), aunque se ha reducido algo desde el nivel alcanzado en 2021 (12%)”, destacaron. “El consejo espera que, una vez que se resuelvan las actuales limitaciones de suministro de vehículos y se reequilibre la situación de la oferta y la demanda, el margen operativo de Derco tienda hacia el extremo superior del rango para un negocio típico de distribución de automóviles (5-7%), antes de las sinergias”, subrayaron.

Inchcape espera que la operación involucre sinergias recurrentes por unos 40 millones de libras al año antes de impuestos. Un 30% de ellas se concretaría durante el primer ejercicio, ya que dependen de decisiones internas y contratos a corto plazo. De hecho, prevén que gran parte de los ahorros se den al final del segundo año. Y que terminen de concretarse en el cuarto período tras completada la fusión.

De las sinergias totales, el 34% correspondería a funciones corporativas y mano de obra. El 16% vendría de la integración en compras; el 11% de F&I (finanzas y seguros), y del margen de los concesionarios, y el 39% de sinergias inmobiliarias y otras.

A ellas se suman ahorros que aún no se han contabilizado, como la capacidad de desplegar el modelo comercial de Derco a algunas de las otras relacionadas de marca OEM (Fabricante de Equipos Originales, por su sigla en inglés) de Inchcape, aprovechando los datos y las capacidades digitales de los británicos, junto con las mejores prácticas de Derco. Ejemplifican con la mejora en las tasas de retención posventa y el impulso de una mayor penetración de los productos financieros y de seguros.

Se prevé que los costos de integración en efectivo derivados de la materialización de las sinergias asciendan a unos 60 millones de libras.

Como resultado de todo ello, la empresa europea espera que la transacción suponga un aumento de más del 15% en la utilidad ajustada por acción el primer año, porcentaje que superaría el 20% desde el segundo ejercicio, a medida que se concreten las sinergias. Además, esperan que el rendimiento del capital invertido (ROIC) para la transacción supere el costo del capital en el tercer ejercicio.