El estudio de abogados de los Chapter 11 chilenos

El décimo informe tiene 337 páginas y resume, en cada una de ellas, cada trabajo, cada llamada, cada hora dedicada por cada abogado al caso de Latam Airlines en abril. Fue presentado hace semanas, pero es una rutina mensual. Un reporte similar ingresa al tribunal de quiebras de Nueva York el estudio Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, el principal asesor legal de Latam en la reorganización iniciada en mayo de 2020 al amparo del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, un instrumento que permite a un deudor agobiado suspender el pago de sus deudas mientras reordena su negocio y negocia con sus acreedores.

Latam no es su única conexión actual con Chile. El bufete neoyorquino está involucrado en los otros dos Chapter 11 iniciados desde Santiago en el último año: es el consejero legal de Automotores Gildemeister en su reorganización y desde esta semana representa al grupo de acreedores Ad-Hoc que interviene en el Chapter 11 iniciado por Corp Group Banking, la firma a través de la cual el grupo Saieh -también controlador de La Tercera y Pulso tiene el 26,2% de Itaú CorpBanca.

En el caso de Latam, 58 profesionales de Cleary trabajaron en abril, según el documento con los cobros de ese mes. Quien más reportó fue el asociado de reestructuraciones, David Schwartz, con 191 horas. Pero los 60 minutos más valiosos correspondieron al socio que ha liderado el Chapter 11, Richard J. Cooper, quien está en Cleary desde 1987 y cuya tarifa por hora es de US$1.650 (cerca de $1,2 millones). En abril, destinó 70,7 horas a Latam. Cooper es especialista en reestructuraciones -su lista de causas incluye la reorganización de deuda de Puerto Rico por US$73 mil millones- y esta semana también se inscribió como uno de los representantes del grupo Ad-Hoc en el caso Corp Group.

Otro de los socios que ha trabajado en el caso Latam es Adam Brenneman, del área corporate de Cleary, donde está desde 2008. Su hora de trabajo vale US$1.450. Brenneman encabezó el caso Gildemeister en EE.UU., el que concluyó esta semana con la reorganización de la firma, ahora controlada por el fondo Elliot, su mayor acreedor y es uno de los más activos en la relación con Latinoamérica.

El Chapter 11 de la automotora fue rápido, porque incorporó desde un comienzo un acuerdo con sus mayores acreedores. No así el de Latam, que partió en mayo de 2020 y al menos durará hasta fines de este año. La complejidad de esa reorganización es mucho mayor. El último informe de Latam describe que el tribunal ha aprobado, hasta ahora, pagos por US$92 millones a 22 asesores. La mayor factura es la de Cleary, con US$30,6 millones. El segundo es para otro bufete de Nueva York: Dechert LLP, con US$12,6 millones, el que asesora a los acreedores de la aerolínea, pero cuya cuenta también debe pagar Latam. Cleary trabaja en Latam con otro estudio como co-counsel: Togut, Segal & Segal, que ha cobrado US$4,3 millones. Y en Chile, el bufete de cabecera de Latam es Claro & Cía., que suma pagos autorizados por US$3,3 millones. Su socio principal, José María Eyzaguirre Baeza, dedicó 130 horas en mayo a Latam.

En 1983, el actual socio de Cariola Diez Pérez-Cotapos, Francisco Javier Illanes, cursó estudios de posgrado en la Facultad de Derecho de la New York University y luego estuvo en Cleary. Igual que muchos otros chilenos. “La mayoría hicimos un máster en derecho y la pasantía era una práctica profesional en un estudio americano. Para mí era natural, porque yo era abogado del Banco Central de Chile y Cleary era el estudio del BC en EE.UU.”, recuerda. Todos los años llegaba un chileno -además de otros latinoamericanos- a trabajar a Cleary, una fórmula que permite a los estudios estadounidenses establecer redes futuras con la región. El estudio Cariola trabajó en Chile con Gildemeister e Illanes propuso a Cleary para el Chapter 11.

Muchos otros chilenos pasaron por Cleary, como Fernando Jamarne (Alessandri Abogados) y Felipe Rencoret (Dentons). También tres abogadas: Lorena Barrientos, jefa legal de Algramo; la exsuperintendenta de Insolvencia, Josefina Montenegro, y Macarena Ravinet (socia de Cuatrecasas). Todos ellos estuvieron en las oficinas de Cleary en One Liberty Plaza, un rascacielos ubicado en las cercanías de Wall Street y las Torres Gemelas. Tras los atentados del 2001, recuerda un abogado chileno, las oficinas del estudio quedaron inhabilitadas y varios bufetes competidores prestaron sus instalaciones un tiempo para que los abogados de Cleary pudieran trabajar allí.

Macarena Ravinet explica que Claery tiene una especial cercanía con todos sus foreing associate, entre ellos la treintena de chilenos y chilenas que ha pasado por allá. Una vez al año, cuenta Ravinet, que estuvo allá en 2006-2007, en el piso 53 del One Liberty Plaza, Cleary reúne a sus expasantes chilenos: “Cleary es el líder en América Latina en transacciones cross border, por lo que no compite con las oficinas locales”, explica Ravinet.

Cleary tiene posiciones en 16 países del mundo y en su página web identifica a 1.028 profesionales. En Latinoamérica tiene oficinas de representación en Sao Paulo y Buenos Aires, pero no en Chile. Sin embargo, su conexión con el país es antigua. La cuenta Illanes: uno de sus antiguos socios, Roger W. Thomas, vino a Chile hace décadas a asesorar al gobierno chileno y conoció y se casó con una abogada chilena. Thomas, hoy jubilado, se unió a la firma en 1964 y entre 1966 y 1969 se desempeñó como jefe de proyecto de economistas y abogados para el gobierno de Chile. “No se entiende la estrecha relación de Cleary con Chile sin el vínculo con Roger”, opina Illanes. Thomas integra, además, el directorio de Friends UC, fundación creada en 1989 para facilitar la captación de recursos y conocimiento desde EE.UU. para la Universidad Católica. “Roger siempre tuvo una especial atención con los chilenos que estuvimos allá”, ratifica Ravinet. Esa relación con la región y sus alumni, agrega, hoy la conducen Jeffrey Lewis,Chantal Kordula y Adam Brenneman.

El abogado Alberto Eguiguren estuvo en Cleary en 1992-93, tras cursar un máster en Duke y postular en una feria de oficinas de abogados. El trabajaba en Carey y ahora en Russi & Eguiguren. “Ha sido una constante fuente de trabajos recíprocos”, explica sobre la relación del bufete y sus expasantes.

Cleary ha sido el estudio que ha asesorado a la República de Chile en varias emisiones de bonos. También, mencionan en la firma, han trabajado con CMPC, Codelco, Enap, Colbún y Alsacia. Cleary, dicen abogados chilenos, no es el estudio más grande de Nueva York, pero sí está, calcula uno, dentro de los top 20. “En EE.UU. el mercado legal es superespecializado”, dice un abogado que trabajó en Cleary.

Otro chileno involucrado en un Chapter 11 pasó por Cleary: Paulo Larraín, de NLD Abogados, fue foreing associate en Cleary en Nueva York entre 1998 y 1999. Hoy Larraín dirige la ofensiva judicial de los acreedores de Corp Group Banking, quienes serán representados en Estados Unidos por Cleary.

Quien representará a Corp Group Banking (CGB) en NY es otro bufete por el que han pasado otros abogados corporativos chilenos: Simpson Thacher & Bartlett. Por sus oficinas transitaron María Gracia Cariola y Óscar Ferrari y un socio de Carey -oficina que asesora a CGB en Chile- que los vinculó a ese Chapter 11: Pablo Iacobelli, asociado extranjero de Simpson en 1998.