La sucesión que decidió Gonzalo Vial Vial

“Comencé el negocio de producción de huevos con dos obreros en el año 1955. Actuaba movido por mi intuición. No tenía plata, pero me atreví a partir. Sin embargo, no bastaba solo con el atrevimiento, sino que hubo que dedicarle mucho esfuerzo, muchas horas al trabajo y, lo más importante, hacerlo con gusto”. Gonzalo Vial Vial (85 años), fundador, presidente y controlador de Agrosuper, recordaba así el inicio de lo que hoy es un imperio agroalimentario, el mayor grupo del rubro del país. Lo hacía frente a sus pares, en 2007, cuando Agrosuper era escogida la empresa del año. Agrosuper es indiscutidamente la empresa más relevante del país. En 2019 vendió US$ 3.150 millones y ganó más de US$ 240 millones: es, por lejos, el mayor productor local de carne de pollo, cerdo y pavos. Y desde 2019, tras comprar AquaChile, también de salmones. Vial controla el grupo a través de una estructura societaria en la que ya casi no tiene acciones, pero sí tiene todos los poderes.

En la historia del grupo, Doñihue tiene un peso simbólico, histórico. En esa localidad, Vial Vial comenzó vendiendo huevos, ahí la fundación Agrosuper creó y financia el Colegio Los Cipreses y ahí está su planta lo Miranda, la que tiene una capacidad para faenar 80 millones de pollos y 1,4 millones de cerdos al año. Doñihue es también el nombre que Gonzalo Vial Vial escogió para la sociedad que controla el holding operativo, que está domiciliado en la comuna de Rancagua.

Promotora Doñihue Limitada, una sociedad creada en 1993, tiene el 98% de Agrosuper. Más arriba está la sociedad Vial Concha Limitada, cuyos accionistas son, en partes iguales, los cuatro hijos de Gonzalo Vial Vial, según un esquema que dibujó en Banco Santander en una acción legal que persigue que Agrosuper distribuya utilidades a al menor de sus hijos para que pague las deudas que el sistema financiero reclama (ver infografía). La acción judicial, además, hizo a los acreedores reparar y analizar la estructura de control dispuesta aguas arriba de Agrosuper. Y los poderes vitalicios de Gonzalo Vial Vial.

El patriarca del grupo tuvo cuatro hijos con María Cristina Concha, ya fallecida, pero ninguno de ellos había tenido roles relevantes en Agrosuper. Eso hasta abril de 2020, cuando dos de sus hijas entraron formalmente al directorio.

La mayor de los cuatro hermanos es María Cristina Vial Concha (62 años). Le siguen María del Pilar (60) y María José (59). El menor es Gonzalo Vial Concha (58), quien hace más de dos décadas formó negocios independientes, pero relacionados a los de su padre: una serie de empresas de trading de granos -hoy llamadas Graneles de Chile y Agrogestión Vitra- que proveen a Agrosuper y a varios otros clientes. Gonzalo hijo, sin embargo, no ha tenido la misma suerte que los negocios de su padre y, tras varios desaciertos, terminó con abultadas deudas con la banca, las que reprogramó y redujo a la mitad a fines de 2017: su próximo desafío está a la vuelta de la esquina, a mediados de marzo debe pagar US$ 290 millones y está en plenas negociaciones para una nueva prórroga. O su liquidación. De los cuatro hermanos, Gonzalo Vial Concha es el único que no está directa o indirectamente en Agrosuper y, desde hace años, está distanciado y alejado de su padre por razones que nadie del entorno familiar quiere ventilar.

Aunque los cuatro hermanos Vial Concha son los propietarios de las sociedades limitadas que están aguas arriba de Agrosuper, el padre es el administrador de todo. “Nadie discute que él es el fundador, la máquina, el motor de este gran conglomerado, y es el que toma las decisiones. Mientras él viva, él toma las decisiones”, dijo esta semana a Pulso el abogado Fernando Barros, asesor de Gonzalo Vial Vial y director de Agrosuper. La arquitectura legal construida sobre Agrosuper ha sido cuestionada por Santander, que acusa que crea un cortafuegos en torno a las utilidades que genera el grupo, las que no han llegado a sus socios. Entre ellos, a Gonzalo Vial Concha.

Barros dijo algo más. Que el fundador ya organizó su sucesión y que determinó cómo sus herederos asumirán formalmente el manejo de las empresas aguas arriba. “Promotora Doñihue es el dueño de Agrosuper. Hoy lo administra Gonzalo Vial y en el futuro lo van a administrar los cuatro hijos a través de un directorio. Y ese directorio va a decidir quiénes serán los directores de Agrosuper y las decisiones que se van a adoptar en las juntas de accionistas de Agrosuper”, explicó Barros. Todo ello se formalizó hace diez meses, el 22 de abril de 2020, en la última reforma estatutaria de Promotora Doñihue, la que tramitó el propio Barros y que fue firmada por Gonzalo Vial Vial y uno de sus ejecutivos de confianza, José Guzmán, vicepresidente de Agrosuper.

Una semana después, el 29 de abril de 2020, se cumplió otro hito. Agrosuper aumentó su directorio de seis a 10 miembros e ingresaron María del Pilar y María José Vial Concha y el esposo de la hermana mayor, María Cristina, Andrés Vial Sánchez. Las tres habían estado participando años antes como invitadas en las reuniones de directorio y se habían involucrado en el conocimiento de los negocios del grupo, visitando plantas y oficinas. “Las tres hijas han estado activamente participando. Gonzalo Vial hijo trabajó un tiempo en la compañía y ha decidido dedicarse a sus actividades”, dijo Barros esta semana.

Promotora Doñihue Limitada tenía una fecha de término: 2036. Pero el año pasado eso fue modificado y su fundador determinó que la sociedad ahora se disolverá diez años después, en 2046. A esa fecha, sus cuatro descendientes tendrán entre 84 y 88 años. El cambio tiene significación: solo con la disolución de la sociedad sus socios podrían eventualmente disponer libremente del mayor activo, las acciones de Agrosuper, interpretan personas cercanas al hijo menor que miran con suspicacia los cambios estatutarios. Cumplido el nuevo plazo de 40 años de duración de Promotora Doñihue -que se inició el 24 de octubre de 2006- la vigencia de la sociedad podrá renovarse por períodos de tres años, sujeto a un acuerdo de mayoría. La sociedad tiene un capital de $ 577.204 millones.

No fue el único cambio de abril de 2020. Se agregó explícitamente una prohibición: Promotora Doñihue tampoco se disolverá anticipadamente si alguno de sus socios cae en insolvencia. En ese caso, dicen los nuevos estatutos, la sociedad seguirá con el socio sujeto a liquidación concursal y el liquidador que se designe no tendrá poder para representar o administrar la sociedad. El cambio tiene, probablemente, nombre y apellido: Gonzalo Vial Concha está en riesgo de caer en insolvencia, ya que en 2017 avaló personalmente la deuda de sus empresas que la banca exige.

Pero lo más significativo del documento de 25 páginas es el futuro de la administración. Si hoy Gonzalo Vial Vial tiene poderes casi plenipotenciarios, aquello cambia en tres casos. Si renuncia, si fallece o si se declara su incapacidad, acreditada por un profesional competente y siempre y cuando exista la conformidad de tres de sus cuatro hijos. En cualquiera de esos eventos, al patriarca lo reemplazará un directorio de cuatro miembros integrado por sus cuatro hijos, a quienes el estatuto les denomina “directores fundadores”.

Entre ellos deberán escoger un presidente -que no tendrá voto dirimente-, reunirse al menos una vez cada semestre y adoptar acuerdos siempre con la anuencia de al menos tres de sus cuatro integrantes. Salvo un vital asunto: el reparto de utilidades líquidas de cada año, que requerirá la unanimidad si deciden distribuir un monto inferior al 10% de las ganancias totales. Aquello representará un cambio relevante. Hoy ese reparto se realiza luego “de hacer las reservas para las inversiones y mejoras que determine el administrador señor Gonzalo Vial Vial”, dicen los estatutos. Aquello ha sido cuestionado por el Santander, que afirma que no ha habido repartos de dividendos -pese a que Agrosuper acumula$ 500 mil millones en ganancias en los últimos años- y que ello ha impedido que Gonzalo hijo disponga de flujos suficientes para servir sus deudas. “Es la mera voluntad de don Gonzalo Vial Vial la que determina si existen o no utilidades a repartir a los socios de esta cadena”, acusó Santander, que reclama a Vial hijo el pago de US$ 60 millones, en sus presentaciones judiciales.

Barros respondió a las acusaciones de Santander con un dato. En 65 años, dijo, solo en dos ocasiones Gonzalo Vial Vial ha distribuido utilidades: todo el resto ha sido reinvertido para hacer crecer su negocio, ejerciendo los derechos políticos que se reservó de por vida. “Una vez que el directorio asuma la administración de la sociedad, este ejercerá dichas funciones y se deberá distribuir a lo menos el 10% de las utilidades líquidas del ejercicio”, establecen los estatutos 2020 de Doñihue.

El nuevo texto legal fija, además, un marco para las decisiones de los cuatro hermanos en el gobierno corporativo de Agrosuper, la base de la fortuna familiar. El holding tiene hoy un directorio de nueve miembros. A futuro, cuando los cuatro hermanos dirijan Doñihue, cada uno de ellos podrá elegir dos integrantes de la mesa de Agrosuper. El noveno deberá ser designado por al menos tres de los cuatro hermanos.

El directorio de Agrosuper es presidido por el fundador del grupo. Su vicepresidente, José Guzmán, es uno de los hombres de confianza de Vial y fue gerente general del grupo por más de 20 años, desde agosto de 1999 hasta abril de 2020, cuando ascendió a la mesa. Además de Barros y los tres miembros de la familia, Agrosuper tiene como directores externos a Juan Claro, Antonio Tuset, Canio Corbo y Verónica Edwards.

La última modificación relevante establecida el 22 de abril de 2020 determina que ante cualquier dificultad que se suscite entre los socios -y entre ellos y la sociedad- será resuelta de modo inapelable por un árbitro arbitrador: Fernando Barros Tocornal. Si Barros no puede asumir ese cargo, lo hará Pablo Guerrero, su socio en el estudio Barros Errázuriz. La última opción, en caso de divergencias, será el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago.