La última carta de Tianqi ante el TC: China hace públicas las negociaciones que sostuvo con Julio Ponce para ingresar a SQM en 2016

Cuando se pensaba que ya todo estaba dicho y publicado, Nutrien, la FNE y Tianqi volvieron a la carga, a jugar su última carta. Y así, a última hora de la tarde, ingresó la firma china una última presentación ante el Tribunal Constitucional.

Y su apuesta fue contundente. Tianqi,  lanzó todas las municiones. En un escrito la firma dio a conocer la bitácora de las negociaciones que sostuvo con Julio Ponce y el Grupo Pampa durante 2016, cuando el empresario mandató al Banco Itaú Argentina para que buscara un socio o vendiera una participación o la totalidad de sus acciones en Pampa Calichera, sociedad de la cual se desprende SQM.

Hasta ahora sólo se conocía que Tianqi había participado del proceso, el cual concluyó el 15 de diciembre de 2016, cuando el grupo Pampa comunicó que la venta había fracasado. Los detalles se habían mantenido en suspenso, hasta ahora. Vencido el plazo de confidencialidad del Acuerdo de Confidencialidad que se firmó en esas negociaciones, Tianqi consideró importante revelar los detalles de esas negociaciones.

"Un hecho cierto e indesmentible que ha salido a la luz pública, es que hace poco menos de 3 años Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. ("Oro Blanco") negoció con Tianqi la venta de su paquete accionario en Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. ("Pampa") a fin de permitir el ingreso de esta parte en la propiedad de Sociedad Química y Minera de Chile ("Soquimich" o "SQM"). En dicho momento, ni el representante legal de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., Potasios de Chile S.A. e Inversiones Global Mining (Chile) Limitada ("Grupo Pampa" o la Requirente") ni su asesor legal (quienes se mantienen en sus cargos hasta el día de hoy), levantaron reparos a posibles efectos adversos a la libre competencia ni tampoco mostraron inconformidad por falta de información sobre Tianqi y sus negocios, como tampoco a la elección de directores por parte de Tianqi en SQM", así parte el escrito entregado hoy por Tianqi al TC, y en el cual quiere dejar en evidencia que las tratativas con Ponce no fue algo "especulativo, como se ha defendido Pampa.

Acto seguido, la firma china se explaya sobre hechos que dan cuenta de la profundidad y avance que alcanzaron las negociaciones entre Oro Blanco y Tianqi, "lo que quita toda credibilidad a lo sostenido por Grupo Pampa en autos respecto a esta materia", asevera.

"Como primera cuestión, cabe señalar que altos personeros de Tianqi, entre ellos, la CEO de dicha Compañía doña Vivian Wu y representantes del banco de inversión asesor de Tianqi, se reunieron a inicios de septiembre de 2015, directamente con don Eugenio Ponce Lerou (hermano de Julio Ponce) quien a esa fecha era Vicepresidente Comercial de SQM, Director y Vicepresidente de Oro Blanco, Director y Vicepresidente de Pampa, y quien además se desempeña actualmente como asesor de SQM", señala el escrito.

Agrega que esa reunión implicó una manifestación formal de interés por parte de Tianqi de iniciar un proceso formal de negociaciones con Oro Blanco para adquirir la totalidad de la participación de esta última en Pampa. "Así consta en el documento de fecha 19 de octubre de 2015, denominado "Introductory letter of interest to explore opportunities in relation to Sociedad de Inversiones Oro Blanco's stake in Sociedad Quimica Y Minera de Chile S.A. ("SQM")", enviado a don Sebastián Oddo Gómez".

La china asegura que el acercamiento de Tianqi a Pampa, gatilló el hecho esencial por parte de Oro Blanco con fecha 18 diciembre de 2015. "Con fecha 3 de marzo de 2016, Banco Itaú (asesor financiero de Oro Blanco) envió un documento a Tianqi, en el que le indica las directrices a seguir para efectos de realizar su oferta por la participación de Oro Blanco en Pampa, dividiendo el proceso en dos fases. En ninguna de dichas directrices consta exigencia alguna asociada a requisitos de libre competencia, ni tampoco a limitaciones a la participación de Tianqi en el directorio de SQM", afirma.

Los representantes legales de Tianqi señalan que a fines de marzo de 2016, altos ejecutivos de la china se reunieron con Julio Ponce Lerou y Patricio Contesse Fica. Acto seguido y con fecha 1 de abril de 2016, Vivian Wu (CEO de Tianqi) envió una primera propuesta para adquirir las acciones de Oro Blanco en Pampa, tal y como consta del documento "Proposal To Acquire Pampa Calichera".

A partir del 6 de mayo de 2016, se inició formalmente un largo proceso de Due Diligence, con la respectiva apertura de un Dataroom Virtual. Agregan que entre el 11 y 14 de julio de 2016, altos ejecutivos de SQM accedieron a que personal de Tianqi completara su Due Diligence mediante una visita presencial, que incluyó un día completo de presentaciones con miembros del equipo directivo de SQM y una visita de varios días a sus principales pertenencias en el norte de Chile.

Relatan que mediante carta de fecha 2 de agosto de 2016, Banco Itaú inició la fase II del proceso de negociación, solicitando formalmente ofertas vinculantes definitivas para la adquisición de las acciones de Oro Blanco en Pampa Calichera antes del 5 de septiembre de 2016.

"Con fecha 5 de septiembre de 2016, esto es, luego de un año desde el inicio de las negociaciones, Tianqi presentó una carta de oferta final firmada por doña Vivian Wu. Sin embargo, el banco de inversiones a cargo del proceso de venta hizo llegar a Tianqi una serie de comentarios de Oro Blanco, lo que motivó una solicitud de reunión entre los principales ejecutivos y apoderados de ambas partes, con el objeto de concordar en un breve plazo los términos y condiciones finales de la oferta de Tianqi para la adquisición de Pampa.

Las negociaciones incluyeron incluso el envío por parte de Tianqi de un borrador de acuerdo de actuación conjunta, sin que recibiéramos ningún comentario de Grupo Pampa, asociado a restricciones de libre competencia o a flujos de información sensible, como los que ahora en cambio pretende instalar en el debate público", afirman.

En el documento que ingresó al TC, Tianqi indica que las nuevas exigencias de Pampa llevaron a otra ronda de negociaciones en Nueva York durante los días 23 y 24 de septiembre de 2016, entre altos personeros de Tianqi, entre ellos, Weiping Jiang (fundador y controlador de Tianqi), Vivian Wu (CEO), Ashley Ozols (Director de Corporate Finance and Capital Markets). Por Oro Blanco participaron Julio Ponce Lerou y Patricio Contesse Fica, acompañados por un ejecutivo del banco de inversión.

Agregan que las exigencias de último minuto de Julio Ponce, pusieron fin a las negociaciones.