Las cinco claves de la sentencia que puso en suspenso el plan de reorganización de Latam

Más de un mes tuvo que esperar Latam Airlines para que el juez James L. Garrity entregara su resolución sobre las propuestas de financiamiento DIP (deudor en posesión) hechas tanto por los actuales accionistas de la aerolínea como por fondos internacionales y acreedores, recursos que permitirán a la compañía continuar con sus operaciones durante el proceso.

El 26 de mayo la aerolínea ligada a la familia Cueto presentó una solicitud de reorganización financiera bajo la protección del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos agobiada por las deudas producto de la pandemia del Covid-19, que llevó a la actividad aerocomercial a su mayor crisis histórica. De hecho, la aerolínea perdió US$890 millones en el segundo trimestre. De esta forma, le urge obtener financiamiento para la operación durante los próximos meses.

42 días tardó el juez James L. Garrity en dar a conocer su resolución sobre las propuestas de financiamiento DIP. En agosto se celebraron varias audiencias en las que los representantes de Latam, Jefferies y Oaktree expusieron sus argumentos de por qué sus ofertas de financiamiento debían ser aprobadas. Las familias Cueto, Amaro y Qatar comprometieron US$900 millones en el Tramo C, al igual que Jefferies, pero con diferentes condiciones. Esta propuesta fue apoyada por el Comité Oficial de Acreedores de Latam Airlines y también fuertemente respaldada por Thomas Wagner, socio de Knighthead Capital Management, firma que es parte de los prestamistas de dicha oferta. Por el tramo A del financiamiento DIP, el primero en presentar una oferta fue la firma Oaktree Capital Management, quien comprometió US$1.300 millones. Por este mismo tramo, Jefferies también presentó una oferta por el mismo monto, pero quedó fuera de carrera por decisión del juez.

En el fallo dado a conocer este jueves, de 142 páginas, el tribunal resolvió que el precio y los términos del financiamiento DIP propuestos por Latam, tanto en el tramo A -recursos comprometidos por Oaktree-, y como en el tramo C -dineros comprometidos por las familias Cueto, Amaro y Qatar-, cumplen el estándar de ser completamente justos, y que los acreedores DIP tienen derecho a que se reconozca su buena fe, requisitos para poder aprobar la operación bajo el Código de Quiebras de Estados Unidos. Es decir, en términos generales el juez se mostró a favor del paquete de financiamiento presentando por la aerolínea, principalmente en lo relacionado con la oferta de Oaktree en el tramo A. Cabe señalar que esta propuesta contemplaba una tarifa de salida de US$9,75 millones, que representa el 0,75% del monto del compromiso. Aunque este punto generó crítica por parte de varios acreedores, fue aceptado por Garrity. Esta tarifa solo será cobrada cuando se defina que su opción ha sido desechada. Sin embargo, la oferta presentada por los Cueto-Qatar en el tramo C no logró convencer al juez

El Tribunal determinó que la opción de Latam de permitir que los acreedores del tramo C suscribieran acciones de la sociedad con el producto del pago del crédito, incluida en el financiamiento DIP, no podía ser aprobada en esta oportunidad sin afectar la posibilidad del tribunal de revisar y pronunciarse en el futuro sobre el plan de reorganización, que debe ser presentado por la aerolínea en el marco del proceso de reestructuración de deuda bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos.

Cuando los Cueto-Qatar presentaron su propuesta de financiamiento por US$900 millones, esta fue duramente criticada por algunas condiciones establecidas. Tras los cuestionamientos a la propuesta, los accionistas accedieron a bajar el descuento de 32% a 20% si se cambia la deuda por acciones. Por otra parte, la nueva propuesta contemplaba que ahora será la aerolínea la que decidirá si el pago se hace mediante la conversión de acciones y no los prestamistas como estaba establecido en la oferta original. Estos cambios se hicieron a poco de iniciar la ronda de audiencias que se realizaron en agosto ante el juez, las que se extendieron por tres días. Pero estos cambios de todas formas no lograron convencer al juez. Si bien Garrity no tuvo reparos con los términos económicos, sin embargo, en el fallo explica que la posibilidad de convertir en acciones el Tramo C del financiamiento DIP podía ser problemático.

Dado que la solicitud de aprobación del financiamiento DIP presentado por Latam Airlines debía ser aprobada o rechazada como un todo, el tribunal concluyó que, dado que fue cuestionado el mecanismo de conversión de acciones relacionado con el Tramo C, que es la propuesta la alternativa de la familia Cueto y Qatar Airways, no iba a aprobar la solicitud.

Esto se explica debido a que el financiamiento DIP fue presentado por Latam Airlines como un paquete completo, y por esta razón todas las mociones fueron rechazadas por el juez.

Latam reconoció que junto a sus asesores legales y financieros, se encuentra analizando la decisión del Tribunal y sus alcances para definir un curso de acción. Dado que Garrity no tuvo reparos con los términos económicos, por lo que se estima que para que el DIP sea aprobado rápidamente, bastaría con presentar la misma propuesta sin la reconversión de acciones. Eso sí, siempre y cuando la familia Cueto como Qatar Airways estén disponibles para hacer el préstamo a la compañía bajo estas condiciones.

Por otra parte, Oaktree también deberá revaluar si su propuesta sigue siendo atractiva bajo estos cambios.

Otra opción es esperar a que aparezcan otras alternativas, en cuyo caso tendrían que ser evaluadas para ser presentadas al juez Garrity. Jefferies, por ejemplo, podría mejorar su propuesta, en lo que respecta a los términos económicos para, y volver a competir con una eventual oferta nuevo de los Cueto-Qatar. La otra alternativa es buscar nuevas fuentes de financiamiento.

Cualquier alternativa que se tome deberá tomar prisa. Esto, porque en términos de liquidez, a julio la firma reportó una caja de US$1.108 millones, versus los US$1.422 que reportó en junio.