A una semana de que el juez de la Corte de Nueva York, James L. Garrity, decidiera rechazar la propuesta de financiamiento DIP para Latam Airlines, la empresa presentó un nuevo plan, esta vez, eliminando la opción de convertibilidad de la deuda en acciones que había motivado la negativa a dicho plan.
Además de eliminar la convertibilidad de deuda en acciones, se decidió incorporar a quienes se habían mostrado interesados y de hecho compitieron con la propuesta original, es decir, el fondo Jefferies y Knighthead, que habían presentado ofertas paralelas al plan presentado por la aerolínea, sin éxito.
Según señala un hecho esencial enviado por la aerolínea la madrugada de este jueves, la nueva propuesta consiste en una línea de crédito a plazo diferido por hasta US$2.450 millones, y que al igual que la original, se divide en dos tramos: el A y el C.
En el caso del tramo A, el monto de capital comprometido asciende a US$1.300 millones, de los cuales Oaktree Capital Management proporcionará US$1.125 millones. Los restantes US$175 millones serán aportados por Knighthead, Jefferies y/u otras entidades que formen parte del sindicato de acreedores organizado por Jefferies, informó la compañía. La tasa de interés está en torno a 14%.
El tramo C, a su vez, incluye un aporte de capital de hasta US$1.150 millones, de los cuales los accionistas de Latam que participaron de la propuesta original, es decir, el grupo Cueto, el grupo Eblen y Qatar Airways, pondrán US$750 millones. otros US$250 millones serán proporcionados por Knighthead y Jefferies, y los restantes US$150 millones, “a ser proporcionado por accionistas o acreedores de Latam, o nuevos inversionistas de la misma (en cada caso a satisfacción de la sociedad) en caso de cumplirse ciertas condiciones", complementa el hecho esencial. La tasa de este tramo está en torno a 27%.
“Si no se obtuvieren compromisos por dichos US$150 millones, el diferencial será proporcionado, a prorrata, por los acreedores del Tramo C indicados en los literales que preceden”, complementó el documento firmado por Roberto Alvo, gerente general de Latam Airlines Group.
Entre los aportantes del tramo C destaca la ausencia de la familia Amaro, que junto con los Cueto y Eblen -además de Qatar Airways- participó de la propuesta original.
El nuevo plan
La propuesta fue trabajada en reuniones de directorio de Latam realizadas los días 12, 13, y 16 de septiembre de 2020, y fue finalmente aprobada por el directorio en sesión del miércoles 16, por la unanimidad de los directores no involucrados. La propuesta de Financiamiento DIP fue sometida a la aprobación del tribunal neoyorquino con esa misma fecha.
A diferencia de la propuesta original, esta vez se desechó la opción de convertibilidad de acciones, lo que queda expresamente señalado en el documento. “La propuesta revisada no contempla la opción de Latam de causar que los acreedores del Tramo C suscriban acciones de la sociedad con el producto del pago del crédito. En consecuencia, salvo que los términos del financiamiento DIP sean modificados con posterioridad conforme a un plan de reorganización que sea aprobado de acuerdo a las normas que rigen el Capítulo 11, los montos adeudados bajo el Tramo A y el Tramo C deberán ser pagados en dinero efectivo”, agregó el documento firmado por Alvo.
Además, se estableció que si se realizara tal modificación, no podrá obligarse a Knighthead y Jefferies a recibir pagos distintos de dinero en efectivo dinero. “Los demás acreedores del Tramo C tendrán derecho a comprarle su acreencia a valor par”, se indica.
Otro punto es que es plantea la eventualidad de que se conforme un tramo B -que originalmente estaba pensado para aportes de algún estado- por hasta US$ 750 millones adicionales, “sujeto a la autorización del tribunal y otras condiciones habituales para este tipo de operaciones”.
En relación con los términos y condiciones económicas de la propuesta, la nueva propuesta de financiamiento DIP son basicamente los mismos del plan original. Cabe destacar que estos fueron aprobados por el juez Garrity, quien solo cuestionó el tema de la convertibilidad de deuda en acciones.
Finalmente, la empresa manifestó que se encuentra a la espera de lo que disponga el Tribunal en respuesta a la nueva propuesta de financiamiento DIP.
