En las oficinas de Consorcio Financiero, en Las Condes, se terminó de cerrar lo que el viernes remecería al sector del retail. Por el lado de La Polar, su presidente, Leonidas Vial Echeverría y su hijo Manuel José Vial Claro plasmaron su firma. Por AD Retail, estaban el vicepresidente Jaime Santa Cruz Negri, y el gerente general de la multitienda, Gonzalo Ceballos. El presidente de esta última, Juan Pablo Santa Cruz, se encontraba fuera de Chile.

Pasadas las 14:00 horas la operación se comunicaba al mercado. “Con esta fecha, la sociedad y Empresas La Polar S.A. han suscrito un acuerdo de negocios vinculante, en virtud del cual las partes han acordado integrar sus negocios de retail y financiero”, señalaba AD Retail al mercado. Su futuro socio envió una comunicación similar.

Ahora, a través de un aumento de capital que concretará La Polar, ambas compañías se integrarán. Hoy el controlador de esta última empresa es Rentas VC Ltda., Rentas ST Limitada e Inversiones Baguales Limitada, ligadas a Leonidas Vial y Manuel José Vial, que tienen un 34,59% del retailer, a través de un pacto de actuación conjunta. Por parte de AD Retail, los principales accionistas son los hermanos Santa Cruz Negri, quienes vía Setec SpA, Inversiones Baracaldo e Inversiones Allipen, tienen un 95% de la firma. El objetivo es que las acciones que emanen del aumento del capital sean ofrecidas a los accionistas de AD Retail con posterioridad al otorgamiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de La Polar. Los dineros recaudados serán utilizados para comprar las acciones de la matriz de Abcdin.

Cada uno de los socios se quedará con un porcentaje similar del valor del negocio consolidado. Además, negociarán un pacto de accionistas.

Ambas firmas suman ventas por unos US$840 millones anuales y una participación cercana al 12% del sector en total: La Polar tiene un 6,4% siendo el cuarto actor de la industria, y AD Retail es el sexto, con un 5,3%, según información revelada por ambas compañías en sus balances.

La transacción tiene varias etapas; cantidad similar al número de veces que ambas firmas conversaron previamente antes de concretar el anuncio de fusión que apunta, en líneas generales, a darle viabilidad a las dos empresas en un negocio que no les ha sido fácil. Por el contrario, han encontrado escollos a cada paso.

“Estamos atravesando un momento complejo”, reconocía el presidente de AD Retail en la última carta a accionistas. “Al mirar atrás vemos cómo hemos logrado sortear momentos adversos a nivel industria, sabiendo cómo levantarnos más fortalecidos”, añadía.

Negociaron en varias oportunidades. No fue lineal. Desde a lo menos 2018 que ambas compañías venían complicadas financieramente, y buscando alguna salida... hasta que el último día hábil de abril las tratativas se concretaron. En 2022, La Polar había perdido más de $40.000 millones, y AD Retail, $9.584 millones. Las ventas de esta última se habían reducido un 20%, y los de los primeros, 15,3%.

La Polar había conversado con otros actores de la industria, sin ningún resultado. “Se negoció con quienes estaban dispuestos, y al final resultó con AD Retail”, asegura una fuente al tanto de las negociaciones; tenían claro que la forma de impulsar la empresa era con una asociación mediante. Y tenían aspectos en común: las dos mostraban una participación de mercado similar, y apuntaban al mismo público, el C3-D.

Los presidentes de ambas compañías no tenían una relación cercana, señala una persona que los conoce. Más allá de toparse en el entorno empresarial, no había más contacto... pues claro, eran competencia. La misma fuente dice que Leonidas Vial se mantuvo en un segundo plano durante este proceso. “Se metió poco. Manuel José negoció y él lo apoyó”, dice un cercano. Así, por La Polar el negociador fue el abogado Manuel José Vial, vicepresidente del retailer desde 2017. El gerente general, Manuel Severin, se mantuvo al margen de las tratativas, abocado a la contingencia con el conflicto con AFP Capital y luego, a las acusaciones que apuntaban a la venta de ropa falsificada.

Por el lado de la matriz de Abcdin, las conversaciones estuvieron lideradas por el gerente general, Gonzalo Ceballos -quien asumió el cargo en 2019-, y también participó el gerente de Administración y Finanzas, Santiago Mangiante, quien llegó a la firma en 2021, tras haber estado dos años en el mismo cargo en Cencosud Shopping.

El presidente de la compañía desde septiembre de 2020, Pablo Santa Cruz, apoyó el proceso de manera directa.

Los grupos contaron con la asesoría del estudio de abogados Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du & Uría (PPU), puntualmente del abogado Federico Grebe, en el caso de AD Retail. Por La Polar participó Larraín y Asociados, además del abogado y director de La Polar, Alfredo Alcaíno, junto a la asesoría financiera de LarrainVial, empresa de la cual Leonidas Vial es socio.

Uno de los primeros aspectos a despejar fue la reestructuración de las deudas de la compañía. AD Retail renegoció sus pasivos en 2020 al alero de un proceso de reorganización que la llevó a reprogramar US$180 millones. Hoy, los pasivos totales ascienden a $368.853 millones, más que los $344.545 millones de hace dos años. Su relación deuda/patrimonio es de 5,3 veces.

La Polar reporta pasivos por $298.661 millones, y su leverage es de 3,5 veces.

Consorcio es uno de los acreedores relevantes y por ello el acuerdo se plasmó justamente en sus oficinas porque debían afinarse aspectos respecto a la reorganización de los pasivos. También participó Moneda, acreedor de AD Retail. Los acreedores aceptaron ampliar los plazos de pago.

Ahora parte la segunda etapa: el due diligence. Las empresas están definiendo los grupos que se encargarán de ese proceso. De hecho, se firmó un Protocolo de Actuación y Confidencialidad previo a la firma del acuerdo para despejar cualquier tipo de conflicto que se pueda dar en materia de libre competencia.

Además, durante las próximas semanas se ingresaría la notificación de operación de concentración a la Fiscalía Nacional Económica (FNE), un paso obligatorio para este tipo de transacciones. El objetivo de las partes es que todo se cierre en un plazo máximo de 90 días; dada la alta competencia que existe en el sector, no prevén que haya mayores aprensiones por parte de la autoridad antimonopolio.

“Es una forma de hacer crecer el negocio y darle continuidad. Necesitamos que esto salga rápido”, señala un cercano a las tratativas. Además, los negocios son complementarios.

AD Retail posee 73 tiendas y concentra su operación en la venta de electrónica y decohogar, uno de los rubros que ha sido más golpeado por la desaceleración del consumo. Según la Cámara Nacional de Comercio, las ventas de esas líneas cayeron del orden de un 30% el año pasado, siendo las más pronunciadas de la industria.

La Polar tiene 40 puntos de venta y su foco está mayoritariamente en la ropa, cuyo descenso fue de 16% en el ejercicio pasado.

Parte de la transacción dice relación con hacer esa sinergia, una que permita combinar ambos rubros. AD Retail intentó sumar vestuario a su negocio cuando en 2013 adquirió Dijon. Sin embargo, en 2020 cerró la cadena por sus malos resultados.

Además, la idea es eliminar la duplicidad en todo orden de cosas, tanto de cargos como de centros de distribución, hacer un arqueo acabado de las tiendas y optimizar aquellas que hacen sentido y son rentables, asegura una fuente del negocio. Hoy, La Polar tiene 4.321 empleados, mientras que AD Retail posee una estructura más liviana, con 1.702 trabajadores.

Aún hay una serie de cosas por despejar. “Esto recién está empezando”, señala un conocedor del negocio. Una de las interrogantes es qué ocurrirá con las marcas. Si bien la continuadora legal sería La Polar, aún no hay claridad si esa bandera se mantendrá.

Fuentes al tanto precisan que podrían quedar las dos, como podría no ser ninguna. De hecho, uno de los activos de la fusión pasa también por la necesidad de revitalizar las compañías, y con ella su expresión de cara al mercado. La Polar es una marca castigada tras el caso de las repactaciones unilaterales, y si bien se ha intentado repotenciar, de la mano de nuevos dueños, los episodios más recientes de las falsificaciones la han vuelto a golpear. Abcdin no tiene esa carga, aunque -puntualiza un ejecutivo del retail- está muy vinculada al mundo de la electrónica, por lo que también podría ser un buen momento para darle un impulso con un nuevo look.

Las modificaciones en el directorio también están para una segunda etapa. Hoy La Polar está integrada por siete miembros. En el caso de AD Retail, son cinco los integrantes. Y en ese sentido, es probable que el liderazgo de la mesa de la nueva compañía sea llevado a cabo por un externo, independiente de ambos nuevos grupos controladores.