El pasado 15 de enero de 2024, se realizó una junta extraordinaria de accionistas de Claro Chile SpA, cuyo nombre de fantasía es ClaroVTR, la sociedad que hoy encarna la fusión de las empresas de telecomunicaciones Claro y VTR oficializada en octubre de 2022, la primera alianza entre dos gigantes continentales del sector: América Móvil (AMX) del billonario mexicano Carlos Slim y Liberty Latin America (LLA), del estadounidense John Malone.

Pero a sólo un año y tres meses de esta unión 50 y 50, los representantes de ambas partes ya avanzan en los papeles para un eventual divorcio. O al menos de un cambio en la propiedad.

La reunión de enero, a la que asistieron sólo Javier Cerón y María Jesús Kipreos, ambos abogados del estudio Cariola, representando a LLA y a AMX, respectivamente, abrió justamente la puerta a que alguno de los socios reduzca su participación o incluso se vaya.

La fusión de Claro, cuyo negocio principal es la telefonía móvil, y de VTR, centrado en red fija, se estructuró en una sociedad en partes iguales. Pero a poco andar, comenzaron los problemas. Es que como típicos recién casados tras una larga soltería, ambas partes traían sus historias. Y no de las buenas.

La operación en Chile de Claro ha sido deficitaria persistentemente. Sólo en la década terminada en 2021, Claro Chile acumuló pérdidas por más de 1,057 billón de pesos nominales que, sin considerar inflación, equivaldría hoy a unos US$1.205 millones, según los reportes financieros de AMX que en 2022 dejó de incluirla en sus resultados consolidados por la fusión.

Y VTR, que llegó a ser líder en televisión por cable e internet por red fija, ha perdido suscriptores desde 2019, reduciendo ingresos y flujo de caja operacional (OIBDA), según los estados financieros de LLA hasta 2021. En su reporte del primer trimestre de 2023, LLA advirtió que las pérdidas de VTR habían llegado a US$519 millones en 2022, tras ganar US$202 millones en 2021.

Y el balance a septiembre de 2023 de VTR Finance, la matriz de Claro Chile SpA, mostró una caída en los ingresos del 14,9% a $327.400 millones (US$365 millones) y una pérdida que creció un 27,1% a $118.400 millones (US$132 millones).

O sea, la alianza fue entre dos novios vestidos de rojo que creían que juntos podrían quebrar la tendencia y repuntar. Pero las cifras del mercado conocidas hasta hoy de la Subsecretaría de Telecomunicaciones (Subtel) hablan de que ese objetivo en el primer año de fusión no se logró.

Si en septiembre de 2022, la participación de mercado acumulada de Claro y VTR en telefonía móvil llegaba al 20,46%, en septiembre de 2023 había caído al 18,65%. Entre los cuatro grandes operadores, junto a Entel, Movistar y WOM, Claro fue el último en abonados y el único que redujo su número: -8,9% a 4,69 millones. Al pequeño negocio móvil de VTR le fue mejor, pues creció un 15,9%, pero sólo a 300.303 suscriptores.

VTR, en tanto, ha visto caer en picada su negocio de red fija de internet desde la pandemia, cuando sus problemas de conexión debido a la alta demanda, le generaron un golpe de imagen del cual aún no se recupera. En septiembre del 2022, ya sin crisis sanitaria, tenía 1.172.004 conexiones fijas, y un año después, sólo 1.086.083, con una participación de mercado del 24,1%, con lo cual es segundo detrás de Movistar (30,3%), pero amenazado por Mundo, que viene creciendo, con 18%.

En este escenario, AMX y LLA decidieron el año pasado inyectarle capital a ClaroVTR para que siguiera compitiendo. Pero fue sólo la compañía de Slim la que a partir de enero de 2023 le dio US$598 millones en préstamos de corto plazo convertibles en acciones, que utilizó en su plan de inversión 2023-24 y para refinanciar su deuda financiera. “Los socios del JV (joint venture) tienen la intención de financiar y convertir los préstamos de accionistas en términos iguales para mantener su propiedad 50:50″, dijeron ambos grupos el 29 de mayo de 2023, cuando comunicaron la inyección de capital. “Sin embargo, sujeto a ciertas circunstancias, el fondeo y la conversión podrían ser en términos desiguales que afecten la estructura actual de propiedad de los accionistas”, añadieron. Este comentario ya sembraba la duda de que uno de los socios podría no suscribir esta inyección de capital.

Pero el pasado 29 de diciembre, las firmas de Slim y Malone ampliaron este compromiso. Ahora, dijeron que proveerían capital adicional a Claro Chile SpA por hasta $972.400 millones (US$1.100 millones) durante 2023 y hasta el 30 de junio de 2024, para “apoyar la ejecución del plan de negocios de ClaroVTR” y $289.300 millones para refinanciar una deuda bancaria garantizada por AMX.

Y otra vez, el comunicado era acompañado por un mensaje de duda. Ponía como plazo máximo el 1 de agosto de 2024 para que AMX o LLA pagaran lo que les correspondiese si producto de las inyecciones de capital quedasen en proporciones distintas de propiedad. AMX decía que ya había puesto su parte, pero advirtió que “ClaroVTR ya no podrá ser una empresa conjunta 50:50 si LLA no ejerce su derecho de ponerse al día”. Hasta ahora, LLA no lo ha hecho. Pero tiene hasta el 1 de agosto para ejercer la opción.

Dieron de todos modos ciertas señales de esperanza, como un desembolso de ClaroVTR de US$1.140 millones aprobado por ambos accionistas, US$ 400 millones de los cuales irían a redes fijas y móviles entre 2023 y 2024, y US$361 millones a pagar deuda de Claro Chile, que quedó sin deuda. Y los socios habrían recibido mejores noticias de mercado, pues VTR habría detenido la fuga de clientes a fin de año y mostrado signos de recuperación, según fuentes internas. El problema es que el mercado no les creyó. Es más, la clasificadora de riesgo S&P en un informe el 19 de enero sobre VTR Finance (la matriz) ratificó su nota crediticia “CCC” (grado especulativo) y criticó “las deficiencias materiales” de su gobierno corporativo que “claramente aumentan el riesgo crediticio de VTR”. Otra agencia, Fitch Ratings, había mantenido en octubre su calificación “CCC-”, basada en sus débiles perspectivas de recuperación.

En ese contexto se realizó la junta extraordinaria de accionistas de Claro Chile SpA del 15 de enero.

Allí, se conoció que el capital de la sociedad es de $2.323.637.931.338 (US$2.557 millones). Y se aprobaron nuevos estatutos, donde destaca especialmente la conformación del directorio a contar del 1 de agosto próximo si uno de los dos socios no restaura su posición de capital del 50%. Entre quienes conocen el sector, no dudan quién será el que se quede y quién podría reducirse o simplemente abandonar el país.

“Slim lleva 15 años perdiendo plata aquí, no se va a ir de Chile, tiene la lógica de mantenerse. Liberty podría irse”, proyecta Roberto Gurovich, consultor en telecomunicaciones. “Liberty es el más complicado”, admite un exejecutivo de VTR. “Liberty es un socio que no pone plata”, agrega otro analista del sector.

En la escritura de la junta se establece que, de ahora en adelante, el directorio tendrá un número variable de directores con un máximo de ocho miembros titulares y cuatro suplentes. “De esta forma, los accionistas que fuesen titulares de al menos un 50% de las acciones tendrán derecho a nombrar a cuatro directores titulares y dos suplentes”, dice.

Y deja en claro que el 1 de agosto de 2024 será la fecha clave. Pues se pone en el caso de que, a partir de ese día, si Liberty por ejemplo no ejerciera su opción, y redujese su participación a entre el 25% y el 50% de las acciones, “tendrá derecho a nombrar a dos directores titulares y uno suplente”, dice el documento. Y si tuviese entre el 10% y el 25% de las acciones, podrá “nombrar un director titular y uno suplente”. Y si perdiera su derecho a designar uno o más directores, “deberá remover inmediatamente al o los directores correspondientes, reduciéndose la cantidad de miembros del directorio en el número de directores removidos”, aclaran los nuevos estatutos.

El presidente del directorio, que durará dos años y no tendrá voto dirimente, será elegido en forma rotativa por cada accionista, mientras haya paridad. Pero si algún accionista se reduce a menos del 50%, el otro socio lo elegirá.

Las sesiones de directorio, que deberán realizarse al menos una vez por trimestre, se podrán hacer con la mayoría de los directores y con al menos dos por cada accionista. En los quórums especiales de aprobación, se requerirá de al menos dos votos de directores representantes de cada socio que tenga 50%. Y mientras haya al menos un accionista con un 25%, algunas materias, como las Ofertas Públicas de Adquisición, cambios de marca, pagos de préstamos u otras, deberán ser aprobadas por al menos un director de ese socio. Lo mismo si hay un accionista que tenga un 10% o más. Estos quórums especiales no se requerirán respecto a los pagarés convertibles en acciones y préstamos que hicieron AMX y LLA.

Sobre las juntas de accionistas, se podrán realizar sólo con la mayoría de las acciones emitidas y por tanto no deberán estar necesariamente todos los accionistas. Y las materias a tratar deberán ser aprobadas por más del 50% de las acciones representadas, pero algunas materias deberán recibir el voto conforme de cada accionista que tenga al menos el 10% o el 25%.

ClaroVTR podrá emitir acciones, pero serán ofrecidas preferentemente a sus accionistas a prorrata de las acciones que posean, exceptuando los pagarés convertibles y los préstamos que se hicieron en 2023.

Mientras se prepara la documentación para una eventual salida o cambio en el accionariado, en la empresa se sienten confiados en que tendrán un repunte. Y que de esa manera retendrán no sólo a AMX, sino también a LLA.

La estrategia, cuentan en la compañía, es cambiar toda su red actual, gran parte de la cual opera aún con cable coaxial, a fibra óptica, mediante un contrato de arrendamiento de redes con la empresa mayorista ON*Netfibra (que administra la red que pertenecía a Movistar), y atraer a nuevos clientes con ofertas que incluyan televisión y hasta ocho plataformas de streaming. En todo caso, no se espera una reversión de las pérdidas en un año, pero al menos, dicen cercanos a la compañía, ya existe una estrategia y el apoyo financiero de los accionistas. O al menos, hasta ahora, de uno de ellos.P