Este martes a las 10.00 horas se inicia la ronda de audiencias que se extenderá hasta el jueves en la Corte del Distrito Sur de Nueva York, donde el juez a cargo, James L. Garrity, deberá resolver sobre las propuestas de financiamiento tanto por los actuales controladores como por fondos internacionales y acreedores.
Son tres los tramos por los cuales se puede participar del financiamiento. El tramo C, que tiene garantías en el pago y cuenta con la opción de capitalizar la deuda. También se crearon los tramos A y B. El primero no tiene la opción de convertir en acciones la deuda, pero tiene preferencia de pago respecto del C. El B fue creado para eventuales aportes de Estados.
Los testigos serán escuchados telefónicamente. Por el lado de Latam Airlines, declarará Ramiro Alfonsín, CFO de la compañía; Timothy Coleman, socio y presidente global del grupo de reestructuración y situaciones especiales de PJT Partners, y Arturo Yrarrázaval, profesor de Derecho Económico en la Facultad de Derecho de la Universidad Católica de Chile.
Por otra parte, por el lado del Comité Oficial de Acreedores Sin Garantía de Latam Airlines expondrá Thomas Wagner, cofundador y gerente de Knighthead Capital Management; Charles Otton, cojefe global del Grupo UBS; Arturo Fermandois, socio del estudio de abogados Fermandois; Zul Jamal, director de Moelis & Company; y Octavio Bofill, socio de la firma Bofill Mir & Alvarez Jana Abogados. Tanto Knighthead Capital Management así como acreedores y bonistas han criticado la propuesta por US$900 millones que serán aportados por Qatar Airways (US$600 millones), y las familias Cueto y Amaro (US$300 millones).
El respaldo de Delta a la propuesta de los Cueto y Qatar
-”Delta respetuosamente apoya la solicitud de los deudores de que el Tribunal apruebe la moción DIP (Debtor in Possession)”, señala un documento presentado este lunes por Delta, accionista de Latam.
En el escrito señala que “los objetores presentan múltiples argumentos al desafiar el Tramo C, muchos de los cuales se reducen a la premisa de que la participación de los accionistas en cualquier financiamiento del DIP es sospechosa, y que la participación de los accionistas en este DIP evidencia un proceso injusto, una economía irrazonable y el control por parte de personas con información privilegiada”, y apunta que “las objeciones no dan en el blanco y no están respaldadas por el registro probatorio”.
“En lugar de ser el resultado de un complot de los accionistas para obtener o mantener el control de Latam, los términos con los que las partes acordaron fueron, como lo demuestra el expediente, negociados extensamente y con independencia, de buena fe y con un objetivo común: proporcionar a Latam la financiación necesaria en su momento de gran necesidad”, añade.
Las ofertas de financiamiento que compiten en el tramo C
-El viernes pasado el grupo de bonistas Ad Hoc y Jefferies Finance presentaron una propuesta vinculante de financiamiento DIP del tramo C para competirle a la que ofrecen las familias Cueto, Amaro y Qatar Airways. La nueva propuesta también contempla US$900 millones, recursos que están totalmente comprometidos. Sin embargo, podría ampliarse en US$250 millones. La tasa de interés ofrecida es de 15% más Libor por año y no tiene opción de reconversión de acciones. Por otra parte, contempla una comisión de salida de 3%. Según la oferta, no se permiten pagos anticipados voluntarios de los préstamos DIP.
La oferta de las familias Cueto, Amaro, Eblen y Qatar contempla un fee de 2,5%, una tasa de interés de 14,5% (pagada al final del proceso) y una rentabilidad de 47%, si deciden optar por la vía de convertir en acciones el pasivo.
La nueva oferta de financiamiento es apoyada por Knighthead Capital. De hecho, la firma se contactó con Jefferies para ofrecer participar en el proceso por el total de US$900 millones.
Los US$1.300 millones que comprometió Oaktree Capital
-La otra oferta es por US$1.300 millones que se compromete a inyectar Oaktree Capital, bajo el alero del tramo A de la propuesta de financiamiento DIP. Si bien no es convertible, tienen más garantías que el tramo C. De hecho, de aprobarse sería deudor superprioritario.
Sin embargo, la propuesta de Oaktree generó críticas de parte de los acreedores por el pago anticipado de una tarifa de US$10 millones por la inyección de capital comprometida en el tramo A de financiamiento. Es por ello, que las partes firmaron el 21 de julio la carta compromiso modificada.
En el documento señalaron que en el caso que se produzca el financiamiento DIP alternativo “la compañía pagará a Oaktree una tarifa de US$9,75 millones que representa el 0,75% del monto de compromiso del tramo A (tarifa inicial), como compensación total y completa a Oaktree por la falla de la compañía en ejecutar las transacciones con respecto al tramo A y Oaktree”. En una audiencia de la semana pasada, el juez aprobó el pago de Latam a Oaktree.
