Tras una nueva dura sesión de directorio al interior de Endesa, el comité de directores independientes -conformado por Enrique Cibié, Jorge Atton y Felipe Lamarca- envió un duro oficio a la SVS a través del cual criticaron las bases con la que se determinó el precio por acción de Endesa Américas si se concreta la oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

La posibilidad de una OPA es uno de los compromisos tomados por la italiana ENEL para asegurar a los accionistas minoritarios de la futura Endesa Américas un precio mínimo en el valor de sus títulos, sujeto a que la fusión de los activos efectivamente se produzca.

Este precio es de $236 por acción, calculado -según Enersis- sobre la base del precio de mercado medio de los últimos tres meses de Endesa Chile ponderado por el peso relativo de Américas estimado por Tyndall (28%).

Sin embargo, los directores detectaron un error en el cálculo, ya que la ponderación de esta en el documento fue de 35% y no 28%, con lo cual el precio de la OPA debería ser cercano a $295 por cada título.

“Este nivel de precio, por lo demás, coincidiría con las indicaciones de precios que han dado analistas de mercado con posterioridad al anuncio de Enersis, confirmando que la propuesta de Enersis es baja”, señalan.

Pero eso no es todo. También critican que la OPA solo procederá en el evento que se apruebe la fusión por parte de los accionistas, por tanto, “no otorga protección si la fusión no se realiza, en cuyo caso la acción de Endesa Américas sería muy poco atractiva, ya que se trataría de una colección de participaciones sin identidad de negocios ni estructura de organización propias”.

“Respecto a este riesgo, no se han planteado medida de mitigación alguna”, advierte.

El documento entregado al regulador busca responder los oficios ordinarios del 27 de noviembre y del 1 de diciembre donde se solicita especificar el carácter vinculante de los compromisos adquiridos por ENEL en el marco del proceso de reorganización regional -que incluye medidas para mitigar el conflicto de interés con Enel Green Power y la posibilidad de  presentar una OPA emitidas por la futura sociedad Endesa Américas- y si dichos acuerdos fueron visados por el directorio.

La aprobación

Pese a que dichas consultas ya habían sido contestadas, indicándose que los compromisos sí tenían carácter vinculante y que los acuerdos no habían sido pasados antes por el directorio -ya que se había facultado al gerente general Valter Moro para que atendiera la petición-, el directorio optó -al igual que Enersis- en aprobar en una sesión extraordinaria las respuestas enviadas al regulador.

La cita se realizó ayer por la mañana y, según indicaron fuentes a PULSO, se vivieron fuertes enfrentamientos al interior.

Tras la sesión, además de criticar el precio de la OPA, los cuatro directores “disidentes” al plan de reorganización regional reprocharon el hecho que los compromisos adquiridos por ENEL no fueran visados por asesores independientes y se manifestaron contra la formulación de los mismos.

“Lo razonable habría sido que la administración consultara asesores legales independientes. En todo caso, para los suscritos, más relevante que si esas declaraciones son o no exigibles, es el contenido de dichas declaraciones”, se indica.

Primero, porque los compromisos solo se cumplirían si resulta la reorganización en “todas sus instancias o fases”; segundo, debido a que se compromete a “negociar” para solucionar el conflicto de interés de Enel Green Power y Endesa; Tercero, ya que limita la participación de Endesa en los proyectos de ERNC hasta un máximo del 40%; y, cuarto, porque deja abierto el precio al cual Endesa deberá adquirir su participación en los mismos.

“La propuesta de ENEL, independiente de si es exigible jurídicamente según sus términos, no satisface adecuadamente estas exigencias”, concluyen.

Adicionalmente, los directores cuestionan los compromisos de compensación y el potencial perjuicio tributario para Endesa.