La jugada de última hora que puso en jaque las pretensiones de Itaú en su OPA por filial chilena

A media mañana de este miércoles empezó a circular el rumor en el mercado. La oferta de $8.500 por papel realizada por Itaú Brasil para adquirir el 34,38% de las acciones de Itaú Chile que no estaban en su poder, por unos US$821 millones, tenía a varios inversionistas minoritarios descontentos, y se estaban organizando a través de LarrainVial para lanzar una contraofensiva. Y así ocurrió.

A las 11:34 de la mañana, LarrainVial comunicó a la Bolsa de Santiago de un poder comprador por hasta 4.000.000 acciones de Itaú, equivalente a 1,85% de la propiedad, a un precio de $8.550 por acción, esto por cuenta de terceros, el que se mantendría vigente solo durante el miércoles, misma fecha en la que culminaba la OPA lanzada por la matriz del banco en Brasil.

Al cierre del martes, la aceptación de la OPA llegaban al al 6,7% de la oferta, llegando a 4.944.696 acciones, porcentaje que implica el 2,2855% del total de acciones del banco, por lo que el controlador - que ya tenía un 65,62%- ya había logrado un 67,906% de la propiedad, sobrepasando los dos tercios del capital, un porcentaje considerado clave. Y para las 14:00 horas de este miércoles, el número de acciones que habían concurrido a la OPA superaba los seis millones, pero dicha posición se redujo hasta niveles que hasta el cierre de esta edición generaba incertidumbre.

Ello daría cuenta de que hubo derecho a retracto, y es que el artículo 21 de la Ley de Mercado de Valores da hasta el cierre del mercado -según el prospecto de la OPA hasta las 17:30-, para que los accionistas que hayan aceptado la ofertas se retracten de ella.

Al mismo tiempo, durante la jornada se dispararon los montos transados. El papel del banco terminó la sesión con transacciones por $27.364 millones, lejos el más negociado en la jornada, seguido muy atrás por SQM, con movimientos por $12.550 millones.

Los dos tercios de la propiedad son un factor importante -aunque el prospecto señala que la oferta no tiene mínimo ni máximo considerado para considerarla exitosa-, pues dicho porcentaje permite una serie de ventajas para el controlador quien puede, por ejemplo, aprobar sin dificultad la transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad, disminución del capital, cambio de domicilio o la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, entre otros aspectos que define la Ley de Sociedades Anónimas.

Hasta las 17:30 horas, en Chile las acciones que habían aceptado la oferta correspondían a 2.122.994, cifra que está distante de ser suficiente para alcanzar los dos tercios del capital de la compañía. Sin embargo, aún no era informado el número de ADR que habían concurrido a la OPA, por lo que se mantiene la duda respecto del porcentaje con el cuál terminará Itaú Brasil.

Un resultado difícil de dirimir, dice un agente del mercado, quien sostiene que “LarrainVial hoy compro 2,5 millones de acciones a $8.550, lo que se podría presumir por poder de compra, pero no es posible estimar un resultado”.

Con todo, el tema de los dos tercios es uno de los aspectos que levantó Octavio Bofill, director independiente propuesto por los accionistas minoritarios, y que fue el único miembro de la mesa del banco que recomendó no suscribir la OPA. En su argumentación, señaló que la OPA se lanza “anticipándose a la obligación legal que sobre él recaería si alcanzare los dos tercios mencionados (sin lanzar una OPA previamente). De esta forma, de alcanzar efectivamente el accionista controlador los dos tercios de la propiedad del Banco Itaú Chile, éste no deberá someterse a la obligación legal de lanzar una OPA secundaria. Eso sería algo positivo para el accionista controlador. Porque por un lado, obtendría el beneficio de alcanzar un límite accionario que le entrega derechos adicionales relevantes en la estructura societaria del banco. Y por otro lado, no tendría que someterse a la carga de tener que lanzar una OPA Secundaria en las condiciones que define la LMV (no el oferente, como sí ocurre en este caso)”.

“De modo que la opción de vender que se ofrece a los accionistas destinatarios de la oferta, por el oferente, es, entonces, inconveniente para su interés”, dice Bofill, y agrega que “¿Es ésta entonces una opinión para los accionistas destinatarios de la oferta que sustenta como conveniente la opción de vender sus acciones? No, al precio de la oferta al menos, no. De hecho, si los accionistas destinatarios de la oferta deciden no vender, y el accionista oferente perseverare en su opción de continuar comprando, fuera de esta OPA voluntaria, siempre estarán protegidos por la OPA secundaria para obtener una nueva oferta de compra en el futuro”, agregó. “El precio al que ofrece comprar no refleja el valor del Banco Itaú Chile”. indicó Bofill.

Con todo, hasta la medianoche de este miércoles Itaú Brasil tenía plazo para prolongar la OPA, aunque según el artículo 210 de la Ley de Mercado de Valores, “las ofertas podrán modificarse durante su vigencia sólo para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere adquirir”.