El caso será registrado en el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos para el distrito de Delaware con un solo número, el 21-11507. Así lo pidieron esta mañana dos sociedades, Alto Maipo Delaware LLC y Alto Maipo SpA., las que oficializaron en ese tribunal un acuerdo que AES Andes, dueña del proyecto, y Alto Maipo vienen discutiendo con sus acreedores desde hace dos meses, cuando anunciaron que los pronósticos de flujos futuros de la hidroeléctrica eran aún peores que lo previstos y que requerían una renegociación urgente de sus deudas.

Alto Maipo se acogió finalmente al capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos. Esta mañana, AES Andes informó que presentó los documentos en Estados Unidos, tras una reunión de directorio realizada ayer entre las 17 y las 18:30 horas. En esa sesión, la mesa, presidida por Javier Dib e integrada por Roberto Salazar y Alfredo del Carril, decidió activar el proceso en Estados Unidos. El chapter 11 fue iniciado tras llegar a un preacuerdo con sus acreedores, informó la firma. Para ello, además y por consejo de sus abogados en EE.UU., fue necesaria la constitución exprés de una LLP (limited liability company) en Delaware.

Una parte esencial del pacto que aun no se finiquita es otorgar financiamiento extraordinario bajo la modalidad del Debtor in Possession (DIP), la misma figura que emplearon Latam Airlines y Gildemeister en sus respectivas reestructuraciones. Para ello, AES Andes, el accionista controlador de Alto Maipo, comprometió el aporte de hasta US$ 50 millones. La fórmula busca asegurar que Alto Maipo siempre tenga US$ 10 millones en dinero en efectivo o inversiones líquidas para “finalizar la construcción del proyecto y enfrentar los gastos del procedimiento chapter 11″, se lee en el acta del directorio que ayer resolvió este camino, la que fue incorporada en los documentos oficiales ingresados al tribunal de Delaware. El DIP tendrá una tasa de interés de 4% anual y tendrá una duración inicial de 12 meses desde la aprobación de ese financiamiento en el tribunal.

La compañía informó hoy que Alto Maipo alcanza un 100% de avance en la excavación de sus túneles y un 99% a nivel general. “Su construcción terminará dentro de los costos estimados en su última reestructuración y aproximadamente un año antes de las fechas garantizadas en los contratos de construcción vigentes”, dijo la hidroeléctrica que tendrá dos centrales de pasada, Alfalfal II y Las Lajas, con una capacidad instalada de 531 MW.

El proyecto Alto Maipo se salió de control presupuestario hace muchos años. Su inversión total asciende a US$ 3.500 millones, pero la estimación inicial era de US$ 2.050 millones. AES Andes destinará, reportó a fines de agosto, US$ 1.018 millones de inversión. Los acreedores, en tanto, son titulares de compromisos por US$ 1.437 millones a junio de 2021.

En su chapter 11, Alto Maipo trabaja con la asesoría del estudio estadounidense Cleary Gottlieb, los mismos que asesoraron a Latam Airlines y Gildemeister en su propia reorganización, cuyo socio, Luke Barefoot participó ayer en la reunión de directorio. También estuvieron siete ejecutivos del banco de inversiones Lazard y dos profesionales de la oficina Contador Abogados y Consultores. Los acreedores trabajan con Asset Chile como asesor financiero y con Carey & Cia como sus asesores legales.

Los nuevos aportes de AES Andes, según revela una de las partes, eran indispensables para avanzar en una renegociación final con los acreedores. “Necesitaban tener una empresa estable, que no cayera en quiebra”, dice un negociador. Lo que viene ahora es la firma de un acuerdo definitivo que otorgue viabilidad a la empresa, lo que está pactado en términos generales, pero resta aún definir en sus detalles. “La sociedad y los financistas no han alcanzado aún un acuerdo definitivo en relación a los términos de un contrato de apoyo a la reestructuración (restructuring support agreement)”, se lee en el acta de la reunión del martes.

En lo principal, revelan partes cercanas a la negociación, el acuerdo pasará por una ampliación de plazos por parte de los acreedores, quienes accedieron a conceder más tiempo para el pago de las deudas. Al final del período -si Alto Maipo no ha pagado sus pasivos-, los acreedores tendrán la opción de convertir sus acreencias en acciones. Aquello, dice un negociador, dejará a AES Andes como dueño del equity de Alto Maipo y no dejará de ser el controlador de la compañía, una amenaza que estuvo sobre la mesa en los últimos meses. AES Andes es dueña del 93% de Alto Maipo SpA a través de Norgener SpA. El restante 7% está en manos de la constructora austriaca Strabag SpA.

AES Andes tenía además deudas subordinadas sobre Alto Maipo, las que castigará contablemente, sincerando la situación financiera del proyecto y reduciendo, de paseo, la deuda total de Alto Maipo. Esta mañana, AES infirmó que reconocerá una pérdida contable extraordinaria de US$ 1.100 millones en sus resultados del cuarto trimestre. Al cierre de 2020, el capital de Alto Maipo era de US$ 550 millones. El resto eran créditos relacionados de AES que tendrá que pasar a pérdidas.

El temor a la salida de AES Andes de la propiedad fue alimentado, dicen acreedores, por el cambio de directorio a fines de septiembre. En esa fecha dejaron el directorio el gerente general de AES Andes, Ricardo Falú, y el vicepresidente de operaciones, Javier Giorgio, además del exministro de Energía Marcelo Tokman. En su reemplazo llegó como presidente Javier Dib, quien en el directorio del martes se abstuvo de votar el aporte extraordinario de la controladora de Alto Maipo “por ser un trabajador de AES Andes”. La fórmula, entonces, fue aprobada por los otros dos directores.

Finalmente, AES decidió mantenerse en el proyecto porque, según un negociador, la compañía estadounidense requiere tener en su portafolio un activo como Alto Maipo, el que le permite cumplir sus metas globales de compañía verde. Algo de aquello lo reconocía la firma, que define a Alto Maipo como “el proyecto de energía renovable más importante de Chile”, en su memoria 2020. “El proyecto Alto Maipo ayudará a balancear el portafolio de generación de AES Gener y los bonos de carbón de este proyecto fueron certificados por Carbon Check y registrados en VCS (Verified Carbon Standard)”, explicó.

Las negociaciones entre las partes comenzaron en agosto y se iniciaron luego que Alto Maipo actualizara los estudios y proyecciones de mercado e hidrologías relativos a su negocio. “Los mismos estiman una reducción de más del 50% en el precio de la energía en distintos escenarios, considerando la incorporación de múltiples proyectos renovables al sistema eléctrico nacional y en un tiempo que no estaba previsto años atrás. Asimismo, se registró una disminución significativa de la hidrología en los últimos 10 años, comparado con el promedio histórico, lo que podría significar una reducción en la generación anual esperada del proyecto”, afirmó Alto Maipo ahora.