Rodrigo Ochagavía Ruiz-Tagle tiene 54 años. Su contraparte en el último año, Cristián Eyzaguirre Court, 48. El primero egresó de la Universidad Católica. El segundo, de la Universidad de Chile. Ochagavía es socio de Claro & Cía., uno de los grandes estudios corporativos locales, desde hace más de 26 años. Eyzaguirre es socio del mayor bufete local en número de abogados, Carey, desde hace 13 años. Ninguno de los dos es especialista en minería, pero ambos encabezaron las negociaciones legales en representación de las dos principales mineras chilenas de cobre, Codelco, y de litio, SQM, para sellar un matrimonio que durará hasta 2060 en la extracción de litio del salar de Atacama. Lo hicieron por su otra área de especialidad: las fusiones y adquisiciones de empresas.

Rodrigo Ochagavía fue el socio de Claro que asesoró a SQM y por 12 meses se transformó en la sombra de Ricardo Ramos, el gerente general que negoció con Máximo Pacheco, presidente de Codelco. Pacheco se apoyó en la asesoría de Cristián Eyzaguirre. “Es un abogado que busca soluciones, propositivo y creativo, con una capacidad de trabajo y compromiso profesional ejemplares”, resume Pacheco, quien no conocía a Eyzaguirre hasta ahora. “Ochagavía es el mejor abogado con el que me ha tocado trabajar… y llevo demasiados años trabajando con abogados”, dice Ricardo Ramos sobre su asesor. El gerente de SQM también elogia a Eyzaguirre: es directo, claro, informado y defiende de buena fe y con profesionalismo a su cliente, agrega.

Ni Ochagavía ni Eyzaguirre trabajaron solos. Ochagavía lo hizo, entre otros, con Vicente Allende, Bastián Cabrera, Fernando de Castro y Matías de Marchena, además de Nicolás Luco, quien asesoró a SQM en la negociación de SQM con Corfo en 2017 que elevó la cuota de litio en el salar de Atacama hasta 2030, a cambio de mayores cánones de arrendamiento. En todas las aristas del negocio llegaron a participar más de 20 profesionales de Claro.

Pero la minera no metálica contó con otro abogado de experiencia: Juan Ignacio Langlois, quien trabajó en JP Morgan entre 1999 y 2013 e integró el equipo de Merger & Acquisitions del megabanco en Nueva York.

Eyzaguirre, de Carey, trabajó con otro socio, un especialista en el área minera que había trabajado antes con Codelco: Rafael Vergara, a quien atribuyen en la minera talento político y mirada estratégica. Eyzaguirre dirige uno de los varios grupos de fusiones y adquisiciones de Carey, integrado por 14 personas. Pero igual que Claro, el trabajo debió ser multidisciplinario. En total, de Carey entre 40 y 50 personas intervinieron en el due diligence del negocio, que debió analizar concesiones, derechos de agua, aspectos tributarios y de libre competencia.

El comienzo y el cierre del negocio se sellaron formalmente en las oficinas de Carey. El estudio dispone de una sala de reuniones amplia en el piso 43 del edificio Titanium, la oficina Manquehue, donde las partes firmaron el 31 de mayo pasado, los documentos finales del negocio. Fue casi un año de negociaciones en las que Ochagavía y Eyzaguirre estuvieron frente a frente por sus clientes, pero no fue su primera vez como contrapartes. A fines de 2017, Eyzaguirre representó al gigante estadounidense United Health Group en la compra de Banmédica, en US$ 2.800 millones y Ochagavía, a uno de los vendedores: Eduardo Fernández León. El otro vendedor, el grupo Penta, trabajó con Alfredo Alcaíno.

La danza de millones en las que se involucran los abogados de M&A se retribuye bien. Aunque a veces hay fees fijos, o asociados al éxito del negocio, es común cobrar las horas que cada abogado del estudio dedica a la operación. En grandes bufetes locales, la tarifa de los abogados senior supera los US$400 por hora. En torno a esa cifra, un poco más, un poco menos, están Ochagavía y Eyzaguirre, quienes dedicaron más de la mitad de su últimos doce meses a SQM y a Codelco.

Decía que fue uno de los primeros momios chilenos. Fernando Ochagavía Valdés, ingeniero agrónomo, fue uno de los tres diputados electos del Partido Conservador en 1965, en las parlamentarias en las que la DC de Eduardo Frei Montalva arrasó. Por ello, Ochagavía recordaba a los suyos que entonces fue uno de los “momios” debutantes de la política chilena. Al año siguiente se formó el Partido Nacional y Ochagavía fue electo en dos ocasiones senador. Su último triunfo fue en marzo de 1973 y su período terminaba en 1981. El golpe lo frenó. Tuvo siete hijos: el menor fue el único abogado.

Rodrigo Ochagavía Ruiz-Tagle se licenció de Derecho en 1993 e hizo un máster en la Universidad de Chicago en 1996, poco antes de sumarse como asociado de uno de los grandes bufetes neoyorkinos: Simpson Thacher & Bertlett. Su primer trabajo, sin embargo, estuvo en el bufete de su contraparte. Entre 1990 y 1995, Ochagavía trabajó en Carey en años en que el estudio no tenía más de 20 abogados. Ahora suma más de 280 profesionales.

Tras su paso por Nueva York, volvió a Chile, pero a otro estudio: Claro & Cía., en 1997, invitado por Cristóbal Eyzaguirre, con quien coincidió en la Universidad Católica y algo más: Eyzaguirre fue presidente del centro de alumnos de la Facultad de Derecho, en 1990, por un movimiento de derecha que compitió al gremialismo, Libertad y Autonomía, y Ochagavía fue su vicepresidente. Este último luego postuló a la FEUC, en una lista que encabezaba el exgerente general de Empresas Navieras, Felipe Irarrázabal. El triunfo se lo llevó el DC Clemente Pérez, más tarde subsecretario de Obras Públicas, hoy en Guerrero Olivos.

La veta política de Ochagavía retornó el año pasado, al convertirse en consejero del Colegio de Abogados por la lista Gremial, que reúne a sensibilidades de derecha. El presidente de la asociación, Pedro Pablo Vergara, dice que Ochagavía ha sido participativo. Y aunque asegura que en el Colegio los asuntos gremiales son lo prioritario, está aquella otra dimensión. “El Colegio de Abogados es política en miniatura, pero política al fin y al cabo”, dice Vergara.

El currículum de Ochagavía -seis hijos- registra áreas de práctica en banca y finanzas, financiamiento de proyectos, derecho societario, mercado de capitales. La última década se ha concentrado en fusiones y adquisiciones, una especialidad en la que el socio principal de su estudio, José María Eyzaguirre Baeza, es el más destacado exponente local en el ranking Chambers & Partner, como único start individuals. En los M&A, cinco abogados figuran en la denominada banda 1 en Chile: ahí están Rodrigo Ochagavía y Felipe Larraín, los dos de Claro; Octavio Bofill, quien defiende a Tianqi en su arremetida contra la alianza Codelco SQM; Pablo Guerrero, de Barros Errázuriz; y Salvador Valdés, quien dirige otro de los grupos de fusiones de Carey. Valdés es uno de los mejores amigos de Ochagavía, tras coincidir en Chicago. Otro amigo cercano es también abogado: Felipe Bertin Puga, profesor en la UC y accionista de Saville Row.

Ochagavía ha participado en grandes negocios recientemente: representó a Inchcape en la compra de Derco; a la china State Grid, en la de CGE; a SAAM en la venta de sus activos portuarios a Hapag Lloyd; a Isidoro Quiroga en la venta de Australis y a la ANFP en la del Canal del Fútbol. También estuvo en la compra del 40% de Habitat por parte de Prudential y en el joint venture entre Citibank y el grupo Luksic en el Banco de Chile.

Ha participado en algunos directorios a nombres de sus clientes, pero en uno está por amistad: integra la mesa de la administradora Picton, donde los socios Matías Eguiguren y Gregorio Donoso son sus excompañeros en el colegio Tabancura.

Cristián Eyzaguirre Court -tres hijos- ha trabajado sólo en una empresa: Carey. Estudiante del Colegio San Ignacio de El Bosque e hijo de un ingeniero que trabajó por años en Entel, estudió en la Universidad de Chile, donde el profesor guía de su tesis de grado, sobre corporate governance, fue el exdirector del Servicio de Impuestos Internos (SII), Ricardo Escobar, otro ex Carey. En mayo de 2000, con 24 años, llegó por casualidad a Carey: su compañero de curso, Ricardo Reveco, recibió una oferta del estudio, que declinó por otro compromiso laboral y recomendó a Eyzaguirre. Reveco es hoy socio de Carey, a cargo de uno de los equipos judiciales y de insolvencia.

Eyzaguirre ha estado toda su vida en fusiones y adquisiciones: cuando llegó a Carey, trabajó bajo las órdenes del fallecido José Antonio Silva Bafalluy. En Chambers & Partners, figura en la banda 3, junto a Pablo Iacobelli, otro socio de Carey de M&A, y un socio de Claro que participó en la operación SQM-Codelco; Matías de Marchena. El abogado forma equipo con Francisco Guzmán, quien está más orientado al venture capital. En su carrera participó en la compra de BBVA por parte de Scotiabank, la de Colbún Transmisión por parte de Celeo Redes y la asociación de Christus Health y la Universidad Católica.

A la transacción del año llegó porque es el socio a cargo de Codelco desde hace más de una década: estuvo hace muchos años en la venta del 40% de ECL y participó en la ruda negociación con Anglo American por Los Bronces.

Y trabajaba en la operación desde antes incluso que su contraparte, SQM, supiera siquiera lo que se fraguaba: la minera privada se enteró la noche del 20 de abril de 2023, por boca del Presidente Gabriel Boric, que el gobierno pretendía renegociar el contrato que SQM tenía para operar el salar de Atacama hasta el 2030. Y con control estatal, como definió ese día. La opción de encomendar a Codelco el ingreso del Estado a la extracción de litio fue sugerida por la propia Codelco a fines de 2022 y los abogados de Carey firmaron un NDA (Non Disclosure Agreement) en el verano de 2023. Así, pudieron adelantar una operación que SQM no sabía que se le vendría encima.

La negociación de Eyzaguirre no fue sólo con SQM. Es que, dice un abogado que estuvo involucrado en el negocio, este no era un negocio lineal, con una sola contraparte: el estudio Carey debió ver también en un principio los acercamientos con las comunidades del salar de Atacama, así como otro aspecto más desconocido: una negociación intensa con la Corfo para hacerse cargo del contrato de arrendamiento entre 2031 y 2060, algo que no fue un simulacro, sino que requirió un arduo trabajo que tuvo como contraparte a José Miguel Benavente, jefe de Corfo, y a otros abogados que trabajaron con el organismo público: los socios de Bulnes & Urrutia, Enrique Urrutia y el ex ministro de Justicia, Felipe Bulnes, quienes ya conocían de lo que se trataba: asesoraron en 2017 a Corfo en la renegociación del contrato que lideró Eduardo Bitran con SQM.

La primera reunión protocolar entre Pacheco y Ramos, líderes de Codelco y SQM, fue a fines de mayo de 2023, pero la primera sesión formal de trabajo fue el 5 de junio. Una semana después, Pacheco declaró expresamente su intención: quería que Tarar y SQM Salar se fusionaran y que Codelco tuviese el 50% más una acción, como pidió Boric. Fue el punto de partida, pero era algo irreal: SQM no cedería voluntariamente el control del negocio que controla hasta 2030 antes de esa fecha y por ello el negocio caminó a un diseño de dos períodos: entre 2025 hasta 2030, con predominio de SQM, y desde 2031 a 2060, con predominio de Codelco. Lo más complejo fue conciliar entonces aquellas dos expectativas y, para Pacheco, cumplir la promesa del 50% +1, al menos en el papel, como resultó al final: Codelco tendrá más acciones que SQM en el primer período, pero sus acciones tienen derechos políticos restringidos y sus derechos económicos equivalen, en teoría, a menos del 20% de la producción de litio desde el salar. Pero no puso ni un peso y recibirá las ganancias de 201 mil toneladas. SQM, a cambio, tendrá un pie en el mayor yacimiento del mundo por 30 años más.

El rol de los abogados fue traducir las líneas gruesas en contratos y buscar soluciones a cada problema. En la segunda parte de 2023 hubo momentos de distanciamiento entre las partes -la principal la produjeron las valorizaciones de lo que aportaba cada cual- y los reencuentros los protagonizaban Pacheco y Ramos. Ambos lideraban las negociaciones y cuando no estaban ellos, por SQM el representante era Hernán Uribe, gerente de negocios, y por Codelco, Jaime San Martín, gerente de desarrollo de negocios, y Alejandro Rivera, ex CFO. Y Ochagavía y Eyzaguirre.

Las partes firmaron el Memorandum de Entendimiento (MoU, por sus siglas en inglés) el 27 de diciembre de 2023 y desde entonces, la presencia activa de Pacheco y Ramos disminuyó. Los abogados tomaron las riendas. Negociadores revelan que desde esa fecha, y hasta el 31 de mayo, no hubo grandes discrepancias y que los contratos diseñados -acuerdo de asociación, pactos de accionistas, estatutos de la nueva empresa- respetaron la esencia del MoU de diciembre. Todos sentían que, tras ese hito, ya no había vuelta atrás y el negocio seguía. “Ya somos socios”, decían pos diciembre.

“El valor agregado de un abogado no es su conocimiento jurídico: también es la estrategia”, dice uno de los profesionales que intervinieron en el negocio del año. En esos debates, los asesores deben anticipar escenarios, flancos e intervinientes y preparar reacciones adecuadas. Como la consulta anticipada a la Comisión para el Mercado Financiero de SQM que, en los primeros días de enero, se puso en el caso de que alguien exigiera una junta extraordinaria de accionistas. Esa consulta dio pie a un dictamen que sirvió a SQM para enfrentar luego a Tianqi, aunque, paradojalmente, sus impulsores nunca pensaron que la oposición vendría por parte del socio chino.

El trato no tuvo hostilidades: nadie levantó la voz ni amenazas. Pero sí firmeza. Los socios de Claro y Carey saben, además, que seguirán topándose en futuras transacciones y que no es sano dejar heridas. “Fue una negociación larga y compleja. La más desafiante de mi carrera”, resume un protagonista.

Los abogados realizan construcciones legales, dice uno, y una de ellas fue la fórmula que se discutió en los últimos dos meses y que exigió Codelco: una cláusula que dejara fuera a Julio Ponce de la alianza más allá de diciembre de 2030, cuando vence la restricción impuesta por Corfo en 2017 para participar en el gobierno corporativo de SQM. Nadie quiere asumir la paternidad de la fórmula escogida, pero todos saben que su versión final fue redactada a cuatro manos por Ochagavía y Eyzaguirre y que debía cumplir un requisito: no debía, como en 2017, requerir la presencia ni anuencia del propio Julio Ponce, porque aquello retrasaría las negociaciones más allá del 31 de mayo. Por ello dieron -alguien dice que nació de una conversación entre Pacheco y Eyzaguirre- con el mecanismo final: una norma innominada que prohíbe a quienes hayan sido directores, por más de 10 años, de SQM y Codelco, estar en el directorio de la sociedad común a partir de 2031. Y Ponce estuvo 28.

Un abogado de las partes -interesado por cierto en el resultado del negocio- definió así la tarea de matrimoniar a SQM y Codelco: “Esta es la transacción, bajo ley chilena, más compleja que se haya hecho en el país”.