Un lugar donde las reglas se aplican realmente a Elon Musk

Días antes de que comience la saga empresarial más salvaje del año, una jueza de Delaware explicó a una sala llena de abogados cómo veía su trabajo.

Kathaleen McCormick, la canciller del Tribunal de la Cancillería del estado, aseguró que su objetivo era ser una “jueza amable” que escuchara argumentos complejos y ofreciera comentarios constructivos cuando estos litigantes corporativos llevaran los mayores acuerdos del país a su sala.

Su filosofía judicial estaba a punto de ponerse a prueba: unas semanas después, conoció a Elon Musk.

La canciller McCormick preside ahora el juicio que determinará si Musk sigue adelante con su acuerdo de compra de Twitter. Es un drama corporativo que enfrenta a una empresa que inflama las emociones, contra un titán que se deleita en el caos, pero ella ha guiado el problema hacia una posible solución con mano firme, mientras mantiene la sala del tribunal notablemente libre de caos. La persona más rica del mundo parece estar en camino de pagar US$ 44.000 millones por algo que aparentemente no quiere, porque chocó con una realidad que no pudo doblegar a su voluntad.

Musk lleva mucho tiempo comportándose como si las reglas no se aplicaran a él. En su trabajo, esa audacia es necesaria, y ha ayudado a este iconoclasta a construir autos y empresas que otros descartaron como imposibles. También se burla de la autoridad, trata las multas reglamentarias como si fueran multas por exceso de velocidad, no cumple sus promesas y, en general, actúa como si pudiera salirse con la suya, lo que suele hacer.

Esta vez podría ser diferente. No se pretende colonizar Marte respetando las leyes de la gravedad. Pero en el planeta Tierra, o al menos en Delaware, se siguen respetando las leyes de los negocios.

Ha habido tanto ruido en torno a la tumultuosa persecución de Twitter por parte de Musk, que el silencioso papel de la canciller McCormick en la gestión del caso ha quedado ahogado. En su línea de trabajo, eso significa que tuvo éxito.

Apreciamos a la gente que rompe las reglas. Apenas reconocemos a las personas que las hacen cumplir.

La canciller McCormick, una mujer de 43 años nacida en Delaware que se hace llamar Katie y a la que se le dio el segundo nombre de San Judas por el santo patrón de la esperanza, hizo varios movimientos clave para evitar que su sala se convirtiera en un circo cuando el caso del arrepentido comprador Musk llegó a Delaware.

Primero, la principal jueza del tribunal se asignó a sí misma la demanda y ahorró a sus colegas la carga de trabajo bajo una intensa presión. Luego aceleró el juicio programado, porque “cuanto más tiempo permanezca en el limbo la operación de fusión, mayor será la nube de incertidumbre que se proyecta sobre la empresa”, escribió. Puede parecer una decisión obvia, pero los analistas jurídicos dicen que fue audaz y exigente. “Decir en julio que vamos a tener un juicio en octubre, es como decir que vamos a tener unas elecciones presidenciales el sábado”, comentó Minor Myers, profesor de derecho de la Universidad de Connecticut.

Esas primeras acciones marcaron la pauta de meses de decisiones rápidas, sobre materias difíciles, que hicieron avanzar el caso.

“Dijo a ambas partes que éste iba a ser un proceso ordenado, que se les iba a pedir cuentas y que no iba a haber ninguna tontería”, sostuvo Andre Bouchard, que precedió a la canciller McCormick en la cima del tribunal.

La mayoría de los analistas dicen que Musk tenía un caso mucho más débil, pero la canciller McCormick nunca lo hizo ver así, incluso cuando sus decisiones indicaban que no tenía muchas posibilidades. Rechazó muchas de sus solicitudes de datos y documentos que podrían haber derivado en una búsqueda inútil. También sorprendió a los observadores la semana pasada al conceder su moción para posponer el juicio corporativo del siglo, después de que Musk se comprometiera a comprar Twitter por US$ 54,20 la acción y a cumplir el acuerdo que ya había firmado. Sus abogados dijeron que el acuerdo se cerraría alrededor del 28 de octubre, por lo que ella está dejando que lo hagan antes de las 5 p.m. de ese día, o de lo contrario hacer planes para una fecha de corte de noviembre.

Nadie sabe lo que puede pasar después. Se trata de Elon Musk. Podría subir a un cohete mañana y tuitear una encuesta preguntando si los contratos se aplican en el espacio exterior. Pero no hace falta ser licenciado en Derecho para interpretar el ultimátum judicial del canciller McCormick como una advertencia contra las travesuras. “Ay de Elon Musk si esto es una especie de broma”, dijo Myers.

La jueza y los representantes de Twitter y Musk no quisieron hacer comentarios.

Si evitan el espectáculo de un juicio y Musk pronto es dueño de Twitter, además de dirigir Tesla y SpaceX -un “si” del tamaño de su fortuna-, el gran ganador de una batalla con muchos perdedores sería el Tribunal de la Cancillería.

Este tribunal con raíces inglesas en Delaware, que es un lugar favorable para los negocios, es el sitio neutral donde se resuelven muchas de las peleas empresariales más desagradables del país. La mayoría de las empresas públicas se instalan en Delaware para tener la garantía de un juez inteligente, con buenos instintos y experiencia relevante, que trabajará las 24 horas del día para arbitrar sus peleas legales. Mitigan los riesgos de un juicio con jurado, confiando en uno de los siete jueces especializados altamente cualificados, dirigidos por la canciller McCormick, para que gestione sus disputas con la sofisticación y la urgencia necesarias cuando hay miles de millones en juego.

No es un lugar para emojis de caca. Es un lugar para el discurso civil y los argumentos respetuosos, donde las normas importan y nada se valora más que la previsibilidad.

El Tribunal de Justicia, en otras palabras, es lo contrario de Twitter.

Esta idea de que los jueces pueden ser una fuerza estabilizadora en los negocios es un deber que la canciller McCormick se toma en serio. La primera mujer en dirigir el Tribunal de Cancillería de Delaware dijo en su investidura de 2019, cuando se incorporó a la judicatura, que era un trabajo para el que se ofrecía gustosa, y que en cualquier momento “el peso de la responsabilidad inherente a un cargo de confianza pública podría eclipsar el sentido de entusiasmo y optimismo que siento hoy”.

La gente que conoce a la canciller McCormick la describe como una jueza dura, pero sin pretensiones, alérgica al drama y que se dedica a sus asuntos sin alboroto. Su profesión premia la competencia, no el exceso de confianza, y ese comportamiento ayudó a mantener bajo control un caso que involucraba a Twitter y a Musk.

“Cualquiera que la subestime cometería un error”, aseguró Bouchard.

Tiene algo de personalidad, pero sólo cuando es necesario. En un caso relacionado con una empresa de cannabis, por ejemplo, abrió su sentencia citando a Grateful Dead (La letra era de “Keep Your Day Job” y las notas a pie de página citan a los compositores “R. Hunter” y “J. Garcia”). Cuando ordenó a Musk que presentara información sobre las personas con las que había discutido el acuerdo, la canciller McCormick reprendió a sus abogados por su respuesta “subóptima”, haciendo referencia al meme “you had one job”. Sospecho que incluso Musk estaba impresionado.

Pero utilizó la retórica de colores con tan poca frecuencia, que tuvo el efecto deseado cuando lo hizo. Calificó de “absurdamente amplia” la petición de Musk de una montaña de registros de Twitter, sugiriendo que requeriría que la empresa “produjera billones y billones de puntos de datos” y concluyendo que “nadie en su sano juicio ha intentado nunca emprender un esfuerzo semejante”, lo que puso de manifiesto la impaciencia de la canciller McCormick con las tácticas del multimillonario. Fue educada, pero al grano.

No sólo estaba haciendo su trabajo. Estaba cumpliendo su objetivo.

Y resulta que hay una persona que debería apreciar este lugar en el que los jueces siguen cumpliendo las reglas.

“Eso ayudará al futuro Elon Musk”, afirmó el profesor de la Facultad de Derecho de Columbia Eric Talley. “Dentro de diez años, cuando tenga un contrato, ¿qué significa su promesa? Si su caso se ve en Delaware, su promesa significa mucho”, agregó.