Dos horas duró la junta extraordinaria de accionistas de SQM que a las 10 de la mañana de este jueves realizó la empresa, a petición de la china Tianqi, accionista de la minera no metálica que exige la entrega de información a los socios sobre la alianza suscrita a fines de 2023 con Codelco para explotar en conjunto el litio en el Salar de Atacama a partir de 2025. Tianqi tiene el 23% de SQM. Pampa Calichera, controlada por Julio Ponce, posee el 26%.

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La junta fue restringida solo a los accionistas de SQM y, a diferencia de otras juntas anuales ordinarias, la empresa no permitió a la prensa acceder a lo que se discutió en la reunión.

La reunión comenzó con exposiciones del vicepresidente legal de la compañía, Gonzalo Aguirre, y el gerente general de SQM, Ricardo Ramos, tras lo cual se abrió la palabra a los accionistas pidieron.

Uno de los primeros en hablar fue Gonzalo Alvear, representante de AFP Provida. A nombre de la administradora, Alvear planteó que la fusión propuesta entre SQM Salar, la filial que explota el salar, y Tarar, la filial de Codelco que será titular del contrato con Corfo entre 2031 y 2060, puede ser valiosa y, por lo mismo, la AFP comparte el curso de acción resuelto por el directorio.

Sin embargo, el representante de Provida pidió que el directorio cite a una junta de accionistas extraordinaria para aprobar la fusión de SQM Salar y Minera Tarar. Aunque recordó que un dictamen de la Comisión para el Mercado Financiero apuntó que aquello no era obligatorio en este caso, el ejecutivo de Provida indicó que, por la importancia estratégica de la operación, era relevante que el órgano más importante de la compañía, su junta de accionistas, se pronunciara. Y que el dictamen de la CMF no impedía que SQM, dijo, citara a una junta para ese efecto, sobre todo porque permitir la enajenación de activos estratégicos de una sociedad anónima abierta solo por una decisión de directorio afectaba el interés de los minoritarios y el mercado de capitales chileno en su conjunto. Provida apuntó que la decisión de SQM era un delicado precedente para transacciones futuras.

“Confiamos en que la propuesta de fusión sería aprobada en una próxima Junta de todas formas y por lo tanto, llamar a Junta no debería poner en riesgo la ejecución de esta fusión sino que por el contrario le dará mayor legitimidad a la decisión y evitará cuestionamientos futuros”, leyó el representante de Provida.

El abogado Rodrigo Ochagavía, asesor legal de SQM, respondió que, según la ley de sociedades anónimas, la administración le corresponde al directorio. “No es optativo para el directorio traspasar las decisiones que son de su competencia a las juntas de accionistas”, respondió el socio de Claro y Cia, bufete que trabaja en el negocio.

Más aún, el gerente general de SQM aportó insistió en que la alianza fue aprobada precisamente por el órgano de gobierno corporativo llamado a hacerlo, incluyendo a los representantes de Tianqi en la empresa. “Quiero repetir que el directorio aprobó el memorándum de entendimiento de manera unánime: es decir, la totalidad de los directores que fueron nombrados por todos nuestros accionistas”, dijo Ramos.

La mesa de SQM está integrada por ocho directores: tres electos por Pampa Calichera, de Julio Ponce, tres por Tianqi, uno por Kowa y el último, por los minoritarios.

La alianza considera que SQM aportará todos sus activos y Codelco, el contrato con Corfo para operar el Salar de atacama a partir de 2031 al 2060. Hasta 2030, SQM controlará la empresa y desde 2031 en adelante lo hará Codelco, por la vía de un directorio en el que designará a cuatro de sus siete integrantes.

En la alianza, el aporte de los derechos para explotar el salar más allá de 2030, cuando vence el contrato actual de SQM, es esencial. “Es el activo indispensable para poder desarrollar actividades entre el 2031 y el 2060″, dijo Ochagavía. A continuación, Ramos agregó: “Hay otro activo que quiero mencionar. Codelco es la principal empresa de Chile. Es una empresa con grandes profesionales. Por lo tanto, estoy convencido, después de todos estos meses de trabajar con Codelco, que la unión de sus profesionales y nuestros profesionales va a ser un gran proyecto”.

El ejecutivo destacó que la alianza de SQM y Codelco será un proyecto conjunto y resaltó las capacidades e historia de su socio estatal. “Al unir la fuerza nuestra con la de ellos, vamos a hacer un gran proyecto y es un proyecto que vamos a ver los beneficios y sus riesgos en conjunto. Nosotros no estamos vendiendo un proyecto llave en mano, estamos lejos de eso. No es nuestra intención”, resaltó.

El representante de Tianqi, el abogado Octavio Bofill, fue quien más intervino y expuso una serie de preguntas que fueron respondidas por Ricardo Ramos y Rodrigo Ochagavía. Sobre la realización de una junta extraordinaria para aprobar o rechazar la alianza que propuso Provida, Bofill planteó que la reunión de este miércoles no era la instancia para definir ni pronunciarse sobre el criterio de las autorizaciones corporativas. “Esta no es la instancia para definir el criterio de las autorizaciones corporativas ni por reconocer ni dar por bueno el criterio que ha dado la administración”, dijo.

Ochagavía respondió a Bofill y le recordó que la junta de este jueves fue solicitada por Tianqi para hablar, entre otras cosas, sobre los pasos requeridos para la alianza, lo que incluye a quienes corresponde decidir y aprobar la operación.

La primera pregunta de Bofill se refirió a la reorganización interna de SQM Salar en vistas a la alianza. Respondió Ochagavía: los activos, personal, contratos, serán transferidos a la nueva sociedad, pero habrá que separar la comercialización del litio y los otros productos de SQM. No es necesario, agregó Ochagavía, para la firma de los contratos de asociación que haya terminado la reorganización interna de la compañía. Ramos complementó afirmando que ciertos servicios corporativos -financieros, tesorería, contable- están siendo reorganizados para que SQM Salar tenga independencia.

Bofill empleó casi la mitad de la reunión en sus preguntas. Consultó por las concesiones de SQM y, en específico, por los derechos transferidos por SQM a Codelco en el salar de Maricunga. Ramos respondió que SQM no tenía planificado ningún negocio en Maricunga, ya que no tenía la posibilidad de explotar el litio en esas concesiones.

El abogado de Tianqi consultó también por las valorizaciones de los activos aportados por SQM a la alianza. La respuesta de Ramos fue que el banco asesor, Tyndall, hizo ese trabajo. Y aunque no podrá revelar el estudio completo, la intención de SQM es entregar en su página web, antes de la firma de los contratos finales, información más detalladas sobre las valorizaciones de la alianza. Bofill afirmó que SQM debería hacer público para sus accionistas el reporte de Tyndall.

La empresa también analiza someter a juicio de autoridades de libre competencia la alianza. Dijo Ochagavía: “La sociedad tiene contratados abogados tanto en Chile como en el extranjero para determinar que consultas son necesarias hacer desde la perspectiva de libre competencia, tanto en Chile como en el extranjero. Todo indica que en Chile va a ser necesario realizar una consulta a la Fiscalía Nacional Económica”.

Bofill pidió saber, además, si SQM se había resguardado de que a partir de 2031 en adelante no se realicen cambios al contrato con Corfo sin la opinión de SQM. Ochagavía le declaró: “Entiendo tu preocupación, Octavio, y la comparto. Lamentablemente no te puedo hoy dar la respuesta porque es materia de lo que estamos negociando con ellos, pero claramente la posibilidad de modificar esos contratos o el derecho a otorgar renuncias a derechos que confieran esos contratos o la posibilidad de demandar a Corfo bajo esos contratos, sin duda que para el periodo 2031-2060 en que vamos a ser minoritarios, son tremendamente relevantes”.

El abogado de Tianqi habló entonces por su cliente: “Parte importante de la preocupación de este accionista es precisamente ser capaces de capturar ese valor futuro como lo prevemos hoy día y que no haya cambios de reglas en el en el camino”.

Bofill también inquirió sobre las reglas de no competencia que se establecerán con Codelco, que también participará en el negocio del litio con otra compañía, como Maricunga. “Creemos que Codelco va a participar en el negocio del litio y lo vemos muy bien. Codelco va a desarrollar el proyecto de Maricunga, puede desarrollar otros proyectos (...) No es un problema, por nuestra parte podemos seguir nuestras iniciativas independientes”, dijo Ramos, quien recordó que SQM seguirá desarrollando en solitario sus millonarios proyectos de litio en Australia.

Un accionista, el único que hizo una pregunta además de Bofill, preguntó sobre el volumen de producción y el gerente general de SQM indicó que este año la empresa llegará a 200 mil toneladas de carbonato al año, pero que la alianza con Codelco permitirá a la compañía elevar esa cifra. “Nosotros creemos que vamos a aumentar la cifra de 225.000 toneladas anuales como promedio. Vamos a aumentarla”, apuntó. “Eso es lo que nosotros vemos como plan productivo desde hoy día hasta el año 2030. Sin embargo, somos positivos, las cosas pueden ser incluso mejor”, apuntó.

Ramos subió incluso la puntería: “Nosotros siempre hemos tenido la expectativa y esperamos así superar las 250.000 toneladas en promedio y ojalá poder alcanzar cifras cercanas a las 300.000. Pero vuelvo a decir, va a depender de lo de las condiciones del estudio de impacto ambiental y va a depender fundamentalmente de nuestra capacidad tecnológica”.

Parte relevante de la discusión se centró en las utilidades que SQM deberá transferir a Codelco entre 2025 y 2030, las que ascienden 33.500 toneladas de carbonato de litio al año. “Si nosotros somos capaces de aumentar en igual cantidad que las toneladas que tenemos comprometidas con Codelco, el efecto neto en SQM sería cero”, respondió Ramos.

Uno de los asistentes presenciales a la junta de accionistas fue el empresario Francisco Javier Errázuriz Ovalle, accionista de Simco, una firma con intereses en el salar de Maricunga. Errázuriz llegó representando a Renta Nacional, la aseguradora que controla su familia. Errázuriz manifestó su sorpresa por la declaración de Ramos sobre el efecto cero que podría tener en las utilidades de SQM el pago en toneladas de carbonato a Codelco, además de una menor depreciación de los activos de SQM, ya que se extenderá la vida económica de esos bienes por otros 30 años, más allá de 2030.

“Todo lo anterior rarifica lo indicado al señor Máximo Pacheco en mi carta de 1 de marzo, del bajo o nulo precio que SQM paga por la venta del 49,999% de la nueva sociedad. Y la necesidad de licitar publica e internacionalmente para que el Estado no sea expoliado”, dijo Errázuriz, quien no intervino en la junta, a Pulso.