La última reorganización de la familia Angelini

EL 20 de diciembre pasado, el grupo Angelini realizó la última gran modificación de la sociedad familiar Inversiones Angelini y Compañía Limitada. Ese día los socios se reunieron para concretar dos cambios sucesivos al pacto que delinea los negocios de la sociedad que controla -con un 63,4%- AntarChile, matriz de las empresas del holding, que, entre otras, tiene el 60,8% de Empresas Copec. Primero se distribuyó -a más de un año y medio de su muerte- el porcentaje que poseía la viuda de Anacleto Angelini, María Noseda Zambra, y segundo se concretó la salida de un histórico del grupo, el abogado José Tomás Guzmán Dumas. Vino así todo un rearme de la estructura societaria del holding, con más presencia de la tercera generación, tal como siempre lo quiso Anacleto Angelini -"La idea de don Anacleto siempre fue que todo esto, que se forjó con mucho esfuerzo, permanezca por siempre dentro de esta familia", decía Roberto Angelini a La Segunda en 2013- con un plan de sucesión que ya se había definido previamente. Actualmente, sólo uno de los hijos de Patricia -Franco Mellafe- está en directorios puntales del grupo. Participa en Celulosa Arauco. Ni en las mesas de AntarChile ni Copec hay presencia de la tercera generación.

Hoy, el patrimonio de Inversiones Angelini y Compañía Limitada supera los US$4.398 millones. Es presidida por Roberto Angelini, y el cargo de vicepresidente recae en el abogado y presidente de Celulosa Arauco, Manuel Enrique Bezanilla Urrutia.

La venta de Guzmán

El 28 de julio de 1978, Anacleto Angelini formó Inversiones Topocalma S.A. El objetivo era administrar los negocios familiares. Tras varias modificaciones, el grupo optó por transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de Inversiones Angelini y Compañía Limitada que hoy es controlada por los sobrinos de Anacleto: Roberto y Patricia Angelini Rossi (ver esquema).

El 15 de abril de 2018 falleció María Noseda. Y el 20 de diciembre pasado se hizo la partición de sus bienes. La viuda de Anacleto tenía el 10,9% o el equivalente a US$481,3 millones de Inversiones Angelini y Compañía Limitada. Conforme al testamento, Roberto Angelini heredó un 57,1% del total de Noseda (equivalente a US$275 millones); mientras que el resto quedó en manos de su hermana, Patricia Angelini: un 42,86% o US$206 millones. Todo, adjudicado en propiedad fiduciaria. Así, los fidecomisarios de Roberto -se lee en la escritura- serán sus cuatro hijos: Daniela (44), Maurizio (42), Claudio (37) y Mario (34) Angelini Amadori; mientras que de Patricia serán sus tres hijos: Franco Mellafe Angelini (44), y Maximiliano (34) y Josefina (32) Valdés Angelini. Se prohibió enajenar o gravar en cualquier forma los derechos de socios.

A renglón seguido, el mismo 20 de diciembre, la sociedad hizo una nueva reestructuración: uno de los históricos colaboradores del grupo daba un paso al costado. Se trata del abogado y expresidente de Celco, José Tomás Guzmán Dumas, el único socio de Inversiones Angelini que no era integrante de la familia. Previamente tal espacio lo había ocupado Alejandro Pérez, exgerente general de Celco, que dejó la compañía en 2005 por el conflicto de la muerte de cisnes en Valdivia. Un año después, el mismo Anacleto Angelini le dio un 0,5% de la empresa familiar. En 2013 enajenó esa parte.

José Tomás Guzmán -también expresidente de Empresas Copec-, poseía hasta diciembre un pequeño 1,89% de Inversiones Angelini: un 0,67% de ello de manera directa y el 1,23% adicional vía Agroforestal e Inversiones Maihue. Y la fórmula fue simple, la misma que con la herencia de Noseda: 57,1% de su participación se la vendió a la sociedad que tiene Roberto y sus hijos -Inversiones Golfo Blanco que tenía previamente un 18,3% en Inversiones Angelini-, y el 42,9% restante a la sociedad de Patricia y sus hijos, Inversiones Senda Blanca, que poseía 14,7%. Tanto Golfo Blanco como Senda Blanca se crearon en 2009 justamente para sumar a las nuevas generaciones a la administración del patrimonio familiar.

En total, la familia Angelini le pagó US$120 millones a Guzmán por su participación.

Como consecuencia de todos estos movimientos, los US$4.398,5 millones de la sociedad quedaron distribuidos de la siguiente manera: US$834,2 millones (un 18,9%) para Roberto Angelini; US$747,4 millones (16,9%) para su sociedad Inversiones Arianuova; y US$855 millones (19%) para la sociedad que comparte con sus cuatro hijos, Inversiones Golf Blanco. Asimismo, US$672,8 millones (15,2%) quedaron en manos de Patricia Angelini; US$602,5 millones (13,6%) para la sociedad de esta última, Inversiones Róndine, y US$686,4 millones (15%) para la sociedad con sus hijos, Inversiones Senda Blanca.

El grupo de los cuatro

Siete son los directores que -según el nuevo pacto social- tiene Inversiones Angelini y Compañía Limitada. Ese número se desprende de cuatro grupos de directores, señala la escritura. El primer grupo está compuesto por Roberto Angelini; el segundo, por Daniela y Maurizio Angelini Amadori -los dos hijos mayores de Roberto-: el tercero por Patricia Angelini y su primogénito, Franco Mellafe Angelini, y un cuarto grupo integrado por el director de Empresas Copec, Arnaldo Gorziglia Balbi, y el abogado, Manuel Enrique Bezanilla Urrutia. Cada uno de los integrantes ganará $10 millones al mes.

Hasta a lo menos 2017 -la última modificación previa a esta- sólo dos integrantes de la tercera generación estaban en la mesa de la sociedad madre: Maurizio y Franco. Ahora aparece la hija mayor de Roberto, Daniela, licenciada en Literatura Inglesa de la Universidad Católica. Aún más, en sus orígenes, los grupos de directores eran tres: el primero liderado por Anacleto Angelini y su señora; el segundo por Roberto, José Tomás Guzmán y Arnaldo Gorziglia, y el tercero por Manuel Bezanilla y Alejandro Pérez.

Si bien los cargos son indefinidos, la escritura de diciembre detalló el modus operandi para reemplazar a cada uno de estos en el caso de ser necesario. En el caso del grupo uno, si faltara Roberto Angelini, serán los siete sobrinos nieto de Anacleto Angelini o su sucesión quienes lo designen con a lo menos el acuerdo de cinco de estos. Si hubiese hijos menores de edad, actuarán a través del respectivo representante; si los fallecidos fueran varios, tendrán que decidir por mayoría numérica; y si el sobrino nieto no tuviera hijos, el voto será ejercido por el mayor de los hermanos que quedara. La persona que reemplace a Angelini deberá ser necesariamente uno de los siete sobrinos nietos ya nombrados, o un hijo o hija de alguno de estos que sea mayor de 25 años.

En el caso del grupo dos, la designación le corresponderá a Roberto Angelini, mientras que en los otros dos grupos será potestad del directorio, pero a proposición de este último. De hecho, la escritura destaca que los directores podrán ser removidos en cualquier momento y sin expresión de causa, por acuerdo del directorio, adoptado por cinco de sus miembros, pero, por ejemplo, el grupo dos de los hijos de Angelini, pueden ser removidos por él; y los del grupo cuatro -donde está Arnaldo Gorziglia y Manuel Bezanilla- pueden ser sacados también a petición del presidente, con acuerdo del directorio.

La mesa tendrá un secretario general y un abogado que asesorará a la sociedad y al directorio.

Según consta en la escritura, aquellas materias que digan relación con las filiales y que deberán ser sometidas al directorio de Inversiones Angelini y Compañía, se relacionarán con cualquier adquisición que realice una filial que supere los US$10 millones; la enajenación por parte de la filial de acciones y derechos equivalentes al mismo monto, endeudamientos por más de US$10 millones, principalmente. Todas estas materias deberán ser tratadas en forma previa y, para aprobarlas, tendrán que contar con el voto de a lo menos cinco directores. De no ser así, se considerará no aprobada.