“Es inconcebible que un plan de reorganización privilegie el pago a los accionistas mayoritarios y controladores de la empresa deudora e insolvente por sobre el pago de sus acreedores”.

Con esa frase, un grupo de bonistas locales de Latam Airlines, representados por BancoEstado, lanzó duros cuestionamientos contra delos principales accionistas de la aerolínea por el plan de reorganización propuesto al Tribunal de Quiebras de Estados Unidos. Por medio de una presentación ante el 2° Juzgado Civil de Santiago, los acreedores cuestionaron a Delta Air Lines, Inc.; Qatar Airways Investment (UK) Ltd. y el grupo Cueto (Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda.) por no asumir un mayor costo por la reestructuración de la aerolínea.

En este proceso, BancoEstado ha comparecido ante el Tribunal de Quiebras en su calidad de representante de los tenedores de bonos chilenos. Los comités de tenedores de bonos locales están integrados por las AFP Provida, Capital y Cuprum, además de la Administradora de Fondos de Cesantía (AFC), el banco Bice y las compañías de seguros de vida de Metlife y Security.

“El plan contempla la posibilidad de que los accionistas mayoritarios y los controladores de Latam puedan suscribir las nuevas acciones de pago. Como ellos tienen el mayor número de acciones en la sociedad, naturalmente tendrán derecho a recibir un mayor número de nuevas acciones de pago”, agregó la presentación efectuada por Pedro Pablo Gutiérrez y Cristóbal Jiméno, socios de GWJA Abogados.

En esa línea, el precio de dichas “nuevas acciones de pago” contempla un descuento de un 13,7% del valor de cada acción, beneficio que naturalmente no tienen los otros “bonos convertibles” en acciones que ofrece Latam.

“Por lo mismo, el plan permite que los accionistas controladores paguen un 86,3% del valor de las acciones que se les entreguen, obteniendo con ello un beneficio de un 13,7%, el cual será soportado íntegramente por Latam Airlines. Todo esto, sorprendentemente, mientras el mismo plan contempla que a los tenedores de bonos chilenos se los castigue con más de un 80% en el valor de conversión de sus bonos a acciones”, acotó la presentación efectuada ante el 2° Juzgado Civil de Santiago.

“Conforme a los más elementales principios concursales, en caso de que una empresa entre en situación de insolvencia, primero se debe propender al pago de la deuda y de los acreedores y sólo después al pago de sus accionistas, no al revés como lo contempla el plan”, añadió el mismo escrito al que tuvo acceso Pulso.

En el mismo documento, los bonistas solicitan una igualdad de trato entre los acreedores, ya que para ellos es un principio fundamental que “inspira toda la legislación concursal chilena”.

“El tratamiento igualitario entre los acreedores es un principio de orden público. Así lo han reconocido transversalmente la doctrina y la jurisprudencia. Éste, por tanto, no puede ser soslayado o ignorado por el deudor ni por cualquier otro agente que participe en su liquidación o reorganización”, concluyó.

Los bonistas chilenos reclaman que el plan de reorganización de Latam los discrimina en relación a los acreedores internacionales: mientras los locales recibirán el 19% del valor nominal de sus deudas, los extranjeros obtendrán el 100%, acusan.

Otro de los puntos que genera molestia a los bonistas acreedores es que el plan presentado en el marco de su reorganización ante el Tribunal de Quiebras en Estados Unidos, “concede exenciones indebidas de responsabilidad a los directores y ejecutivos de Latam que infringirían, en caso de aprobarse, una serie de disposiciones de orden público contenidas en la legislación chilena”.

La sección 111.6 del plan establece que los deudores indemnizarán, defenderán y mantendrán indemnes a los acreedores que respaldaron la reorganización, junto a los directores y ejecutivos de la sociedad matriz de Latam, sus afiliados y personas relacionadas (entre otros), ante “cualquier acción, recurso, demanda, litigio, reclamo u otro procedimiento que resulte de, o se encuentre relacionado con, actos u omisiones del Capítulo 11 o del plan, con excepción de los actos u omisiones que sean el resultado de culpa grave, dolo, fraude o delito”.

“Se trata, como el tribunal podrá apreciar, de una exención de responsabilidad redactada en términos convenientemente amplios y vagos, y sin límite de tiempo. Esta no sólo libera de responsabilidad a los directores y ejecutivos de Latam de cualquier reclamo por sus actuaciones en el marco del Capítulo 11 o del Plan, sino que también podría llegar a incluir cualquier acto u omisión previo al procedimiento concursal mismo –como podría ser la responsabilidad derivada de no haber proporcionado al mercado información veraz y fidedigna acerca de Latam al momento de emitir los Bonos Chilenos y/o los Bonos Internacionales–, toda vez que las demandas en que se impugnen dichos actos u omisiones podrían considerarse relacionadas a dicho procedimiento, no obstante estar fundadas en actuaciones previas a su inicio”, concluyó.

Latam Airlines declinó efectuar comentarios sobre este artículo.