Uno de los ejes centrales que se fijó la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) este año es elevar los estándares de los gobiernos corporativos de las sociedades anónimas abiertas.

Y esta semana el regulador reveló las cartas que baraja para poder concretar ese objetivo. En el marco del seminario "Directorios y el desafío de la Transformación", organizado por el Centro de Gobierno Corporativo y Sociedad del ESE Business School de la Universidad de Los Andes, el comisionado Mauricio Larraín anunció que evalúan dos vías: fortalecer la normativa 385 sobre divulgación de prácticas de gobierno corporativo para sociedades anónimas abiertas, o promover la creación de un código país sobre el tema, que sería generado por el propio sector privado.

También indicó que esperan decidir sobre la opción más adecuada a más tardar durante el tercer trimestre del presente año.

¿Qué camino debería escoger el regulador? Los expertos en gobiernos corporativos coinciden en que se deberían complementar ambas vías y no necesariamente optar solo por una de ellas.

Además, existe un diagnóstico común de que, ante la falta de iniciativa de las propias compañías, durante anteriores administraciones del regulador se intentó avanzar hacia un código de autorregulación. Sin embargo, debido a la falta de colaboración y coordinación del sector privado, finalmente en 2015 la entonces Superintendencia de Valores y Seguros emitió la normativa 385, que estableció buenas prácticas para la gobernanza y el control.

Sin embargo, a cuatro años de su implementación la tasa de adopción es baja: entre las empresas IPSA llega a 48%, por lo que el sector privado está al debe en esta materia.

Una de las razones que, a juicio de los expertos, explica el bajo nivel de adopción de la normativa 385 por parte del sector privado es que, en general, no se adecúa a la realidad ni a las características de las empresas. De hecho, coinciden, se aplica de forma universal tanto para las pequeñas, medianas y grandes, siendo que por razones obvias tienen requerimientos diferentes acordes a su tamaño.

"La normativa 385 hay que perfeccionarla, sin duda. Hay una serie de prácticas que están reconocidas como buenas y que la mayoría de las empresas las han adoptado, hay algunas prácticas que pueden tener más sentido para un tipo de empresas que para otras y hay otras prácticas que definitivamente no tienen sentido", sostuvo Alfredo Enrione, director del Centro de Gobierno Corporativo y Sociedad del ESE Business School, tras ser consultado al cierre del seminario organizado por la entidad.

Detalló que una de las prácticas que podría ser eliminada es que los directores tengan asesores a nivel individual que sean financiados por la compañía, ya que, a su juicio, los asesores deberían ser del directorio en conjunto y no de cada uno por separado. Junto con ello, sugirió borrar las votaciones remotas, pues dada la elevada concentración de propiedad que hay en Chile las juntas de accionistas tienen quórums que superan el 90%, en general, lo que las hace innecesarias.

En una línea similar, Hugo Caneo, director del Centro de Gobiernos Corporativos FEN Universidad de Chile, indicó que "una sugerencia sería revisar profundamente la conveniencia de prácticas que se sugiere en la NCG 385, en cuanto a su frecuencia, órgano responsable y si es que es una buena práctica aceptada a nivel internacional. Y centrarse en ofrecer aquellas que estima necesarias desde el punto de vista del regulador, eliminando las que se refieran a aspectos de negocios que son propias de los accionistas".

Por su parte, Gonzalo Jiménez, doctor in governance de la Universidad de Liverpool y profesor de Ingeniería PUC & CGCUC, destacó que la norma "tiene el gran valor de haber puesto sobre la mesa la necesidad que tienen las empresas chilenas de revisar distintas facetas de una buena governance, es decir, las obligó a hacerse una radiografía transversal de sus prácticas de gobierno corporativo".

Pero enfatizó que aún no se toma verdaderamente en serio como una fuente de mejora continua, pues queda en terreno de nadie. "Los Comité de Directores no perciben que tengan que hacerse responsables de evaluar la calidad del gobierno corporativo (GC). Es por ello que está haciendo falta un nuevo órgano: los Comités de GC que debiesen ser obligatorios en compañías de gran tamaño y centrarse en el buen GC; anclando su mandato y autoridad en una Norma 385 'reloaded' y con claros responsables (ese nuevo comité)", recomendó.

Existe el consenso de que un código de autorregulación generado por el sector privado permitiría más flexibilidad para enfrentar un mundo en constante y rápido cambio, además de recoger de mejor manera cuáles son las necesidades y requerimientos por parte de las propias empresas.

"Es recomendable avanzar en un código país aplicable a empresas privadas y públicas siendo conservadores en las expectativas, reconociendo los distintos tamaños y capacidades financieras y de otro tipo de las distintas empresas y organizaciones que dificultan pensar en que todas se puedan sujetar a las mismas reglas", comentó Caneo.

Junto con ello, hizo hincapié en que Chile es uno de los pocos países que no cuenta con un código, a diferencia de algunos mercados latinoamericanos como Colombia y Perú que sí tienen.

Jiménez complementó que en un código de autorregulación "el sector privado puede poner énfasis en las materias que les importan, existiendo una especie de equilibrio también para no quedar sometidos a requerimientos y cargas burocráticos. En Inglaterra, Colombia y Brasil entre otros, vemos ese ejemplo, pero en general casi todos los mercados más desarrollados están encaminados a que la empresa privada se auto-regule".

La experiencia internacional muestra, además, que lo recomendable para el éxito del desarrollo de un código país es que sea una iniciativa privada y que esté liderada o coordinada por una bolsa de valores u otra estructura privada similar.

En ese contexto, Enrione afirmó que "he visto a diferentes administraciones del regulador hacer grandes intentos que finalmente no resultaron y se vieron obligados a impulsar la norma. En ese sentido, yo creo que vale la pena volver a intentarlo y ojalá esta autorregulación termine sustituyendo en el tiempo a una norma como la 385".

Como sea, independiente del camino que tome la CMF, el éxito dependerá mayoritariamente del esfuerzo que desplieguen las empresas para avanzar en el tema.