Las razones tras el rechazo de ENEL al cambio de estatutos pedido por directores de Endesa

Nuevos antecedentes del quiebre entre los directores chilenos de Endesa y el controlador, la italiana ENEL -en el marco del proceso de reestructuración- están salido a la luz.

Luego de analizar en detalle las peticiones hechas por el comité de directores independientes de Endesa para dar viabilidad al denominado Plan ENEL -y que fueran expuestas en su informe-, los representantes del controlador consideraron que estos planteamientos no contribuían al interés social, por lo que fueron desechados. Esto, pese a que dichas normas buscaban absolutamente lo contrario: proteger el valor de las inversiones de Endesa Chile post división por medio de la incorporación de normas permanentes en los estatutos.

Específicamente, el comité de directores solicitaba que se asegurara, al menos, el máximo aprovechamiento del potencial de crecimiento en Chile y la capacidad financiera de la compañía, fijándose criterios estratégicos y financieros objetivos para desarrollar proyectos de inversión; la protección de los derechos de agua de Endesa; y que se especifique que, en ausencia de proyectos de inversión, el excedente de caja que se genere cada año deberá ser distribuido a sus accionistas.

Sin embargo, a juicio del controlador, las medidas propuestas “contradicen” el mandato inherente de los directorios, porque limita el actuar del mismo. Agrega, además, que las normas “petrificarían” el actuar de la administración, produciendo un riesgo de falta de flexibilidad y capacidad social para responder a desafíos y problemas que puedan presentarse.

Asimismo, consideran que no da mérito a las reglas del DL 3.500 -disposición aplicable a las sociedades susceptibles de inversión por parte de las AFP- que figuran como normas permanentes en los estatutos y que cubren las materias contenidas en dicha propuesta, en lo referente a la política de inversión destino de los activos esenciales.

“No queda claro por qué estas normas, que son de aplicación general y establece el más alto estándar de gobierno corporativo que ha considerado el regulador y legislador, no serían suficiente para Endesa Chile y existiría un imperativo de innovar por sobre ellas”, advierten.

Sin embargo, el análisis no es compartido por todos. El director independiente de Enersis y representante de las AFP, Rafael Fernández, sí considera importante especificar en los estatutos parte del desarrollo futuro de Endesa ya que dice haber visto cómo el directorio “pasa por encima” las políticas de inversión y financiamiento aprobadas por la junta de accionistas.

Adicionalmente, estima que es necesario definiciones por parte de la administración, sobre todo relativo al uso de los derechos de agua. Esto, para evitar que el controlador opte en algunos casos por venderlos, argumentando que el pago de las patentes era inoficioso dado que los planes de inversión no consideran tener ninguna mega central hidroeléctrica que justifique el uso de estos derechos.

Resolución 667

Uno de los puntos que sí será incorporado en los futuros estatutos de las seis empresas resultantes será la Resolución Nº 667 de la Comisión Resolutiva, que busca evitar una integración de los negocios de generación y distribución dentro, y así evitar el cruce de información entre ambas líneas de negocios.

Dicha normativa -vigente desde el 2002- impactará directamente al momento de elegir los directores y ejecutivos que liderarán las nuevas sociedades.

Según postula el documento descriptivo de la operación, en el caso de Enersis Chile y Endesa Américas, sus estatutos incluirían la sujeción a lo dispuesto en el Título XII del DL 3.500, en los mismos términos contenidos en los actuales estatutos de Enersis Américas y Endesa Chile, respectivamente.

De este modo, “los estatutos de cada una de Enersis Chile, Endesa Américas y Chilectra Américas, serían sustancialmente similares a los estatutos previos a la división de Enersis, Endesa Chile y Chilectra, respectivamente, salvo por aquellas materias que se indiquen en la convocatoria”, se indica.