Hermanos Cueto tendrán el 7% de renovada Latam Airlines y dos asientos en el directorio

Ignacio y Enrique Cueto llevan más de tres décadas dirigiendo Latam Airlines. Y lo más probable es que sigan ahí, en la nueva Latam que surgirá del chapter 11, la pandemia y una crisis que esfumó casi todo el patrimonio de los accionistas de la aerolínea. Pero para ello, su familia deberá volver a inyectar millonarios fondos, renovando y multiplicando su apuesta.

Esta semana, Latam Airlines dio un paso clave. Tras 27 meses de pandemia, más del 80% de los accionistas de la aerolínea aprobaron un aumento de capital que cambiará por completo la estructura de propiedad futura. Una combinación de emisión de acciones y bonos convertibles en acciones permitirá allegar recursos frescos por US$ 5.442 millones y reducir deudas por US$ 4.851 millones. Los acreedores aportarán dinero y cambiarán parte de sus acreencias por acciones; mientras los accionistas podrán comprar nuevos títulos y bonos convertibles, con un descuento atractivo. También Latam contratará nueva deuda por US$ 2.750 millones.

Tras ello, la nueva Latam Airlines tendrá un enterprise value de US$ 14 mil millones. Pero además, estrenará una nueva estructura de accionistas: los acreedores dominarán los cielos de Latam con el 66% y los accionistas actuales, incorporando nuevos recursos, podrán llegar al 34% de la propiedad. En ese grupo último están tres grupos que han actuado como aliados desde poco antes de la pandemia: la familia Cueto y las aerolíneas Delta y Qatar Airways.

Para ello, restan todavía algunos trámites, aunque lo más complejo, la autorización del Tribunal de Quiebras de Nueva York y la aprobación de los accionistas, ya están conseguidas. La próxima semana, Latam ingresará a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) los documentos para la inscripción de la operación. Algunos accionistas estiman que, en un escenario optimista, aquello podría tardar un par de meses y recuerdan que, en el caso de Enjoy, la reorganización de la empresa de casinos, mucho menos compleja que la de Latam, demoró más de un semestre. El cronograma que Latam presentó esta semana a sus accionistas estima que el período de suscripción preferente de nuevas acciones y bonos estará disponible para sus accionistas entre el tercer y cuarto trimestre. La emisión de acciones nuevas dejará las antiguas acciones con un exiguo peso en la nueva Latam: equivaldrán a un simbólico 0,1% de la propiedad.

Antes de fin de año Latam espera terminar todo. Y que se produzca la denominada fecha efectiva del plan (efective day). Después de eso vendrá una junta extraordinaria de accionistas para renovar el directorio y comenzar la nueva etapa. Una etapa donde los Cueto, Delta y Qatar seguirán teniendo un rol protagónico.

Los acuerdos con los acreedores permitieron que la triple alianza Cueto-Delta-Qatar suscriba acciones y bonos convertibles, aportando hasta US$ 1.737 millones. Aquello dejará a los tres accionistas con un máximo del 27% al cierre del proceso. No más que eso, según el acuerdo con los acreedores. Eso, sin embargo, los dejará con una influencia relevante en el futuro de la empresa. El resto de los minoritarios, si suscriben todo lo que les corresponde, se acercarán al 7%, mientras los acreedores tendrán el 66% de la propiedad.

Documentos ingresados en mayo a la Securities & Exchange Commission (SEC) por los socios establecen el compromiso preliminar de cada una de las tres partes, según revisó Pulso. La sociedad Costa Verde, de la familia Cueto, tendrá el 7% de las acciones de Latam reorganizada tras el plan, por un importe aproximado de US$ 460 millones. La estadounidense Delta poseerá el 10% y su par Qatar Airways tendrá otro 10%. Cada aerolínea global deberá aportar US$ 657 millones. Antes de la debacle del Covid, los Cueto tenían el 16%; Delta, el 20%, y Qatar, el mismo 10% que tendrá ahora. Todos ellos, más la familia Eblen, aliado histórico de los Cueto, sumaban más del 50% en un pacto tácito sin control legal, una estructura que resucitará ahora, pero con la mitad del peso anterior.

El 27% será el porcentaje de partida, aproximado, pero no inamovible. Y para ello la familia Cueto deberá conseguir recursos extra. Ya aportó a Latam, en el programa de financiamiento extraordinario abierto en medio de la pandemia, unos US$ 250 millones, pero recibirá de vuelta unos US$ 300 millones, dadas las atractivas tasas ofrecidas por la aerolínea en un tiempo de sequía de fondos, por la turbulencia del negocio. A los Cueto le faltarán otros US$ 160 millones que, lo más probable, sean completados con recursos propios para refinanciarlos más tarde, cuando haya más claridad sobre la empresa, el futuro de la industria, las tasas de interés y el sistema financiero se abra a apoyar proyectos aeronáuticos, hoy todavía altamente riesgosos.

Las gestiones de los Cueto han sido dirigidas por los dos hermanos más involucrados en el negocio, Ignacio y Enrique Cueto. El primero es el presidente de la compañía, pero entró a Fast Air en 1985 y ocupó diversos cargos en el grupo, hasta convertirse en gerente general de Lan, desde 1995 hasta 2017. Enrique, en cambio, asumió como gerente general de Fast Air en 1983 y siguió el mismo derrotero de su hermano menor, hasta convertirse en el CEO de Latam, tras la fusión con la brasileña Tam, en 2012. En abril de 2020, justo cuando comenzó el descalabro, fue reemplazado, en una sucesión previamente anunciada, por Roberto Alvo. Los dos hermanos Cueto han tenido 27 meses intensos, los que se agudizaron en el último cuarto de 2021, cuando viajaron insistentemente a Nueva York a negociar la fase final de los acuerdos. Ignacio Cueto fue el más activo, por su doble rol de accionista y presidente. Es una dupla afiatada en casi cuarenta años juntos y donde cada cual asumió roles diferentes: Ignacio negociando la reorganización, Enrique volcando su experiencia en el plan de negocios.

Por Latam la negociación fue dirigida todo este tiempo por Roberto Alvo más los altos ejecutivos Ramiro Alfonsín, de finanzas, y Juan Carlos Menció, del área legal, apoyados por el asesor externo José María Eyzaguirre Baeza, socio de Claro & Cía. Cada acuerdo de Latam que incluyera asuntos esenciales de la negociación fue votado solo por los dos directores elegidos por los minoritarios, Patrick Horn y Eduardo Novoa, y se abstuvieron los restantes siete directores electos en 2021 por los Cueto, Delta y Qatar, según reportes oficiales de la firma.

Para completar su cuota de aportes, los hermanos Cueto tienen el respaldo familiar. Costa Verde Aeronáutica es controlada, según la memoria de 2019 de la firma, antes de deslistarse de los registros de la CMF, por Enrique, Ignacio, Juan José y Esperanza Cueto Plaza, además de los descendientes de su hermano Luis Felipe.

Los documentos ingresados en Estados Unidos en el proceso incluyen también un pacto de accionistas que regulará la empresa reorganizada. Es un borrador que será suscrito cuando los acreedores se conviertan finalmente en accionistas y esté clara la participación de la triple alianza.

Los acreedores liderados por Evercord podrán elegir cinco de los nueve directores, uno de los cuales será vicepresidente de la firma y otro deberá ser uno de los independientes que exige la ley chilena en este caso.

La alianza entre Cueto, Qatar y Delta designará cuatro directores, uno de los cuales deberá ser independiente. Delta y Qatar elegirán uno y los Cueto, dos. Pese a tener menos acciones que sus socios, los chilenos tendrán doble representación por su conocimiento del negocio y la empresa, que gestionaron con relativo éxito hasta la pandemia. Al cierre de 2019, la aerolínea tenía una capitalización bursátil de US$ 6 mil millones, cifra que el Covid derrumbó. El peak, en todo caso, había sido en 2012, cuando superó los US$ 12 mil millones.

Los dos asientos de los Cueto ya tienen nombre: Ignacio y Enrique. Los preacuerdos, además, entregan a los Cueto y Qatar la decisión sobre quién presidirá la compañía, el que deberá, y eso ya está escrito, ser un chileno. Todo apunta a la mantención de Ignacio Cueto al mando de la empresa.

En la última elección de 2019, los Cueto eligieron a cuatro directores -además de Ignacio y Enrique, a Henri Philippe Reichstul y apoyaron a Nicolás Eblen, en alianza con los Eblen-; Delta, a Sonia Villalobos y Enrique Ostalé; y Qatar, a Alexander Wilcox. Las AFP, a Horn y Novoa.

El pacto de la triple alianza y los acreedores durará cinco años o un plazo menor si cambian los pesos específicos de los socios, algo que seguramente ocurrirá al corto andar. Los acreedores liderados por Evercord incluyen a cerca de 17 fondos de inversión, algunos de los cuales pretenden reducir su futura posición apenas termine el chapter 11 y vuelvan a cotizarse las acciones de Latam en los mercados internacionales. Uno de ellos, Sixth Street saldrá del chapter 11 con cerca del 20% de Latam, porcentaje que intentaría rebajar ya en un más estabilizado 2023. Los pronósticos de Latam apuntan a recuperar este año todas sus operaciones domésticas prepandemia y en 2023, las internacionales.

Quienes no podrán reducir sustancialmente su presencia son los socios estratégicos de Latam. Ni los Cueto, ni Qatar ni Delta podrán vender las acciones que provengan de la conversión de bonos en un plazo de cuatro años, para darle estabilidad al accionariado futuro de Latam. Las del aumento de capital, sí, pero es una fracción menor. Y, por otro lado, tras el cierre del proceso podrán comprar más acciones si desean reforzar su posición de cuasi controladores futuros de la nueva Latam.

Los acuerdos, además, también consideraron algunas modificaciones relevantes para el futuro de Latam y esta semana la junta de accionistas aprobó una serie de cambios estatutarios. Entre ellos, por ejemplo, estuvo elevar durante dos años el quórum para resolver materias trascendentales, desde los dos tercios al 73%, lo que otorgará un derecho de veto a Delta-Qatar-Cueto. O agregar al centro de arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago, que según estatutos resuelve las disputas entre los accionistas, la opción de un arbitraje comercial internacional, con sede en Nueva York, algo relevante dada la renovada presencia preponderante de socios extranjeros en Latam. Socios financieros y azarosos que no tienen incentivos para jugar a largo plazo como dueños de una aerolínea de tamaño global. No como Qatar y Delta. Ni como los Cueto, una familia que forjó fortuna volando por los cielos de Latinoamérica y que pretende renovar su apuesta por Latam, tras perder casi todo el capital que mantenían en la aerolínea cuando llegó el Covid.