La crítica fue anónima, pero molestó en público al principal representante de Codelco. Una encuesta de Cadem a 50 líderes empresariales decía que el 64% de los consultados desconfiaba del gobierno corporativo de la empresa. Los resultados fueron divulgados un día antes de un seminario al que Máximo Pacheco, presidente de Codelco desde mayo de 2022, asistía como expositor principal. El evento era organizado por Deloitte, junto a MBA UC y Grupo Security. “Obviamente que me afecta que 50 líderes empresariales, que no sé cuánto sepan de nuestro gobierno corporativo, opinen que nuestro gobierno corporativo genera desconfianza en nuestra gestión, porque eso le hace daño a Chile”, retrucó. Habló de una discusión ideológica de larga data que pretende la privatización de la mayor empresa chilena y defendió al bloque superior: “El gobierno corporativo de Codelco es robusto y sólido”.

La encuesta la hizo Cadem, pero fue encargada por Deloitte, auditora que incluyó la pregunta que ocasionó polémica y que formaba de un sondeo más amplio sobre el sector minero. ¿El actual gobierno corporativo de Codelco brinda una gestión eficiente y transparente?, preguntó Cadem. El 64% estuvo en desacuerdo y el 22%, de acuerdo. En otra pregunta, el 81% se mostró partidario de que los privados cofinancien Codelco. Tras las palabras de Pacheco, el presidente de la estatal recibió una llamada de Roberto Izikson, gerente general de la empresa de opinión pública, quien le dijo entender su malestar, por ser sido invitado a exponer sin haber sido advertido de la encuesta encomendada. Aquello fue lo mismo que Pacheco reprochó: “No es a eso a lo que me habían invitado”.

Pacheco representa a la empresa más grande de Chile desde la presidencia del directorio, un cargo que designa el Presidente de la República y que encabeza una mesa colegiada de nueve integrantes. Un gobierno corporativo que se modificó a fines de 2009 y comenzó en 2010.

Hasta entonces, el directorio era designado íntegramente por el gobierno de turno y en su composición estaban por derecho propio los ministros de Hacienda y Minería y hasta un representante de las Fuerzas Armadas. En una estructura confusa y compleja, el presidente ejecutivo y el presidente del directorio tenían facultades de coadministración de Codelco.

La reforma de 2009 modificó aquello. Para apartarla del ciclo político y dotarla de cierta continuidad, se estableció la renovación de sus integrantes por parcialidades, lo que impide que un gobierno, al llegar, renueve la totalidad de la mesa. Y se introdujeron los directores independientes, designados por el Presidente, pero seleccionados por el Sistema de Alta Dirección Pública. Así, de los nueve directores, cuatro son electos por el Presidente vía ADP, en parcialidades, tres son designados directamente por el Presidente; y dos son electos por los trabajadores, algo que venía de antes de la reforma de 2009.

En la historia del nuevo gobierno corporativo, Codelco ha tenido cuatro presidentes de directorio. O cinco: lo comenzó por unos meses Nicolás Majluf, pero el cambio de gobierno permitió la primera renovación. Gerardo Jofré presidió los cuatro primeros años de Sebastián Piñera. Michelle Bachelet designó entre 2014 y 2018 al economista Óscar Landerretche. Piñera puso en su segundo mandato al exgerente general de Falabella y expresidente de AFP Habitat, Juan Benavides. Y Gabriel Boric eligió al exejecutivo de International Paper, Máximo Pacheco.

Y por la presidencia ejecutiva, seis: en orden de aparición, Diego Hernández (2010-2012); Thomas Keller (2012-2014); Nelson Pizarro (2014-2019); Octavio Araneda (2019-2022); André Sougarret (2022-2023) y el actual, Rubén Alvarado.

El gobierno corporativo de Codelco reformado es aplaudido por todos los expresidentes, pero con matices. Gerardo Jofré apunta que es un buen marco de acción. Pero él es quien liga primero la teoría y la práctica. “Las reglas del juego dan una buena cancha para que se juegue bien el gobierno corporativo de Codelco, pero, dicho eso, todo depende de los jugadores”, dice el presidente del primer mandato de Piñera. “El momento de la verdad es ese”.

Le sigue Óscar Landerretche: “La reforma del 2009 fue un enorme avance respecto de lo que existía anteriormente. Antes, en términos efectivos, Codelco era operada como una agencia del Ejecutivo. Desde la reforma existe una estructura institucional que le da a quienes están a cargo de la empresa la posibilidad de gestionarla con mayor independencia del ciclo político y con una mirada mucho más empresarial”.

Más escueto, pero igual de elogioso, es Juan Benavides. “El diseño del gobierno corporativo de Codelco fue robusto y creciente en su estructura. Con el apoyo además de comités de finanzas e inversión; sustentabilidad; auditoría y compensaciones; innovación y gestión, que fueron de gran apoyo al directorio”, enumera.

Con la experiencia a cuestas, dos de ellos se atreven a sugerir cambios. Jofré, por ejemplo, cree que deberían dejar la mesa los representantes de los trabajadores, cargos que ha costado llenar por diferencias entre los mismos sindicatos. Tiene que haber participación sindical en la compañía, dice Jofré: “Pero que la instancia correcta no es esa”. A cambio, propone que esos dos asientos sean llenados vía ADP, pero en ciclos de seis años, sin reelección, para renovar la mesa periódicamente. Hoy son mandatos de cuatro, pero pueden ser reelectos. De hecho, Jofré estuvo siete años en total.

Más propuestas tiene Landerretche, quien dice que en su mandato no fueron demasiado exitosos en convencer al sistema político que era necesario reducir un poco más la correlación temporal de los nombramientos con los cambios de gobierno o en establecer un mecanismo escalonado de capitalización de la compañía, un porcentaje que suba progresivamente según sus excedentes. “Fuimos algo más exitosos en convencer a la comunidad política sobre la necesidad de eliminar la Ley Reservada. En fin... La reforma del 2009 fue una buena reforma, pero incompleta”, analiza.

La analogía de las reglas del juego (la teoría) y los jugadores (la práctica) de Jofré es refrendada con otras palabras por Landerretche. ¿Influye el liderazgo elegido para un bueno gobierno corporativo? “Muchísimo, pero eso es cierto de cualquier compañía privada o pública, de cualquier organización humana. No hay gobierno corporativo que sustituya el talento y el liderazgo de las personas”, responde el economista, hoy en la FEN, de la Universidad de Chile.

Cada uno dedicó bastante tiempo a su mandato. Disponible 24/7, define Jofré, pero sin dedicación exclusiva. Jofré, quien mientras estuvo en Codelco también coincidió en las mesas de Latam Airlines y Enel, por las AFP, opina que el presidente del directorio no debe estar jornada completa en la compañía. “Para eso está el presidente ejecutivo y el presidente del directorio tiene que dejarle espacio al presidente ejecutivo, que es el CEO”.

Landerretche habla desde su experiencia: “Para mí fue un trabajo full time. Creo que por la escala de la compañía, la variedad de temas con los que debe lidiar, la cantidad de relaciones corporativas, empresariales, políticas, internacionales... en fin, creo que es muy difícil no estar full time”.

“Le dediqué tiempo completo”, responde lacónico Benavides por WhatsApp.

Los tres llegaron con el cambio de gobierno. Igual que Pacheco, quien se ha dedicado full time a Codelco también. El cambio que sigue a un nuevo gobierno es justificado, según Jofré. “En el directorio de una sociedad anónima, al presidente lo nombra formalmente el directorio, pero en realidad lo nombran los controladores. Y acá, que el controlador es el Estado, pero el Estado lo administra el gobierno, es práctico y es lógico: se garantiza una afinidad y una comunicación adecuada con la junta de accionistas”, opina. Hay algo en la ley que garantiza la independencia: los presidentes designados no pueden ser removidos luego sino por decreto presidencial fundado.

Jofré dice que, en su período, el Presidente Piñera se interesaba en lo que pasaba en la empresa y periódicamente se reunía con él y el CEO. El período más intenso fue la negociación con Anglo American y Mitsui por la matriz de Los Bronces. “El Presidente nos apoyó muchísimo”, recuerda Jofré en referencia a Piñera, quien tenía experiencia en negociaciones empresariales.

Cuando terminó la presidencia de Jofré en 2014, fue reemplazado por Landerretche, pero el primero se mantuvo en el directorio. “Una primera etapa fue muy compleja: porque llegó gente que tenía desconfianzas y costó encajar las piezas en el rompecabezas, pero después se logró enrielar bien, lo que es una demostración que las reglas del juego son buenas”, opina.

La mesa tuvo entonces una diferencia relevante. El directorio removió en junio de 2014 al entonces presidente ejecutivo, Thomas Keller. La votación fue cinco a tres. “No es bueno que cada vez que cambie el gobierno deba cambiar el presidente ejecutivo de Codelco”, cree Jofré, quien agrega que hubo muchas decisiones que no fueron unánimes, lo que no necesariamente es malo.

Sobre esos mismos recuerdos también rememora Landerretche. “Fue difícil, sin duda, me estaba haciendo cargo de la empresa más grande de Chile e implementando algunos cambios sustantivos, difíciles para la organización, pero tengo que decir que yo siempre sentí una gran lealtad de su parte, incluso considerando el desacuerdo político que teníamos, que era real”, responde Landerretche sobre Jofré. El economista agradece a los directores con experiencia corporativa con los que compartió: además de Jofré, menciona a Marcos Büchi, el fallecido Isidoro Palma y a Blas Tomic, “de los que aprendí un montón y de quienes estoy muy agradecido”.

Benavides también opina sobre los disensos en Codelco: “Es muy conveniente tener un directorio alineado, pero a su vez donde se hagan ver las opiniones de cada uno. Eso lo fortalece”.

El actual gobierno corporativo de Codelco ha estado mayoritariamente alineado. La revisión de las minutas de las reuniones de los últimos tres años -Codelco no divulga actas más detalladas por razones estratégicas- revela unanimidad varias veces: en las sesiones donde se aprobó la compra de Lithium Power, el 17 de octubre de 2023; la que aprobó el Memorándum de Entendimiento con SQM, el 27 de diciembre; y la que aprobó el acuerdo de asociación final, el lunes 27 de mayo, todos los directores presentes estuvieron en una misma posición. No ocurrió lo mismo el 17 de junio de 2022. Ese viernes, el directorio sesionó en la tarde en el hotel Pullman Santiago, en Las Condes, porque temían que en las afueras de las oficinas de Codelco hubiese protestas de los trabajadores. La minuta de ese encuentro dice que el directorio, “en forma mayoritaria, aprobó avanzar en la preparación del cese de la operación de la Fundición Ventanas”. No se detalló esa votación: fue cinco a tres.

“Es natural que haya decisiones divididas en cualquier cuerpo colegiado. Es parte de la naturaleza humana. Si no fuera así, si siempre hubiera consenso automático, no se necesitaría un grupo de personas con diferentes puntos de vista que estudien un problema, deliberen y decidan. No lo veo como problema aunque, por cierto, es mejor cuando, a través de la deliberación, se logra llegar a un consenso”, dice Landerretche.

En el actual directorio de Codelco hay ocho integrantes: aún no se logra nominar al representante de los supervisores. El más antiguo en la mesa es el exministro de Transportes de Piñera I, Pedro Pablo Errázuriz, director desde 2021: su período termina en mayo del otro año. Casi todo el resto fue designado en 2022 y 2023, en el actual gobierno. Algunos cambios correspondían en fecha, otros se anticiparon, tras la muerte de Isidoro Palma o la renuncia de Patricia Núñez, quienes fueron críticos de la gestión inicial de Pacheco, quien intentó llevar dos asesores sin concurso, de lo que luego se arrepintió.

En mayo de 2022 entraron Josefina Montenegro, directora de empresas como Sky y Cencosud, y la ex BHP Alejandra Wood, además de Nelson Cáceres, por los trabajadores. Y en la primera parte de 2023 lo hicieron, vía ADP, el exministro de Obras Públicas y ex Corfo, Eduardo Bitran; el exgerente general de El Teniente, Ricardo Álvarez, y una ex alta ejecutiva de la misma Codelco y exdirectora de Endesa y CSAV, Isabel Marshall. Todos se reúnen los últimos jueves de cada mes en sesión ordinaria, pero varias otras veces de manera extraordinaria. Desde que llegó Pacheco ha habido 50 reuniones. Pero, además, la última semana de cada mes sesionan los comités, a los que suelen acudir incluso los directores sin voto. Es un directorio con competencias y habilidades diversas, donde Pacheco tiene la única vocería autorizada. Hasta ahora ha ido 13 veces a a exponer a comisiones y salas del Congreso.

Y aunque Jofré ni Landerretche quisieron enjuiciar a la actual mesa, por desconocimiento, sí dieron luces. “No creo prudente emitir un juicio sobre el desempeño de Codelco sin estudiarme con detalle los números (...) Tengo que decir, sin embargo, que Máximo Pacheco y Eduardo Bitran son personas por las que tengo una enorme admiración, con las que comparto una visión respecto del desarrollo de Chile y me generan confianza”, dice Landerretche.

“Hay un buen mecanismo para designar ese gobierno corporativo, entonces tiende, ese gobierno corporativo, a tener personas calificadas”, concluye Jofré.