Itaú Unibanco defiende fusión con CorpBanca y detalla beneficios de la operación

Tras las críticas del accionista minoritario de CorpBanca, Cartica Capital, que a comienzos de marzo envió una carta al directorio del banco pidiendo revisar la fusión con Itaú Unibanco y que se maximice el valor para todos los accionistas, este último defendió la operación y detalló sus beneficios.

Mediante un comunicado de prensa el banco brasilero recordó que Itaú Unibanco y CorpBanca anunciaron, el 29 de enero de 2014, que proyectan fusionar Banco Itaú Chile y CorpBanca, a través de un canje de acciones que combina su negocio de banca en Chile y Colombia y crea una fuerte plataforma bancaria en la Región Andina.

La transacción –que aún permanece sujeta a aprobaciones de los reguladores en Brasil, Chile, Panamá y Estados Unidos, así como a la aprobación de los accionistas de Banco Itaú Chile y de Corpbanca y al cumplimiento de otras condiciones habituales de cierre- ofrece numerosos beneficios para la totalidad de los accionistas de ambos bancos, señaló Itaú.

El banco aseguró que:

· La transacción dará origen a una de las instituciones financieras más robustas en América Latina, con activos por US$45 mil millones, un portafolio total de colocaciones por US$34 mil millones y US$27 mil millones en depósitos.

· Los clientes de todas las entidades involucradas tendrán acceso a una mayor variedad de productos, así como a una red de sucursales más extensa, con 217 sucursales en Chile y 172 en Colombia, todo ello, para una mejor atención a nuestros clientes.

· La entidad fusionada contará con un mejor costo de fondeo y se beneficiará de una mayor capacidad de apalancamiento de capital Tier 1.

· La transacción incrementará el valor para los accionistas tanto de Itaú Unibanco como de CorpBanca, y, sobre la base de una operación totalmente integrada (fully phased-in), se estima que generará en Chile, sinergias anuales, antes de impuestos, por US$100 millones, lo cual beneficia a todos los accionistas.

· Esta transacción y sus condiciones, están en línea con la visión de Itaú Unibanco respecto de la creación de valor y de un desarrollo sustentable. Asimismo, es consistente con la estrategia de expandir significativamente su huella en América Latina y de consolidar aún más su posición de liderazgo en dicho mercado, fundamentalmente al establecer una presencia mucho más fuerte en el sector bancario colombiano.

Itaú Unibanco desea reafirmar algunos aspectos claves de esta transacción, que demuestran que ella es plenamente consistente con los derechos de los accionistas minoritarios, indica el comunicado.

· Desde el comienzo, la transacción fue estructurada como una fusión, con el propósito de generar creación de valor a largo plazo. Una adquisición no ha sido contemplada en ningún momento. Itaú Unibanco aportará sus activos en Chile a Corpbanca a cambio de nuevas acciones emitidas por CorpBanca. Después de la transacción, Itaú Unibanco y CorpGroup firmarán un Pacto de Accionistas y tendrán, en su conjunto, aproximadamente el 66,5% de la propiedad del nuevo banco en Chile, con el remanente quedando en propiedad de los accionistas minoritarios.

· Todos los accionistas de CorpBanca recibirán las mismas condiciones en la transacción propuesta. Dado que es un canje de acciones, el valor a recibir por todos los accionistas está implícito en el incremento de las ganancias y/o en el valor libro por acción, incrementado adicionalmente, por el efecto de potenciales sinergias. Adicionalmente, como resultado de la posición de capital de Banco Itaú Chile, se espera que la operación incremente el capital de los accionistas de CorpBanca.

· Los derechos de CorpGroup bajo el Pacto de Accionistas no han sido concedidos a expensas de una menor valoración en la relación de canje de las acciones ofrecida a la totalidad de los accionistas.

· Si bien el Pacto de Accionistas entre Itaú Unibanco y CorpGroup contiene algunas estipulaciones específicas para CorpGroup, es importante destacar los siguientes aspectos:

-  Estas estipulaciones no son en detrimento de los derechos de los accionistas minoritarios de CorpBanca.

-  Algunas de estas estipulaciones son simplemente mecanismos para proveer de liquidez a CorpGroup en respuesta a las estrictas limitaciones que enfrenta para la venta de sus acciones en la entidad fusionada, en circunstancias que los accionistas minoritarios no tienen restricciones para transar sus acciones en cualquier momento.

- Bajo estos mecanismos de liquidez, en el evento de ejercer CorpGroup su derecho a vender acciones a Itaú Unibanco, sólo puede hacerlo a precio de mercado. CorpGroup tiene la opción de vender estas acciones directamente a Itaú Unibanco o en la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de un proceso competitivo en el cual cualquier inversionista puede participar.

· CorpGroup tendrá una opción de recompra de todas las acciones adquiridas por Itaú Unibanco, ya sea directamente o a través de la Bolsa de Comercio de Santiago. En caso que la recompra se efectúe directamente de Itaú Unibanco, la opción de recompra sólo podrá ser ejercida al mismo precio al cual las acciones fueron vendidas a Itaú Unibanco, más un interés anual y un spread. Si la opción de recompra es ejercida a través de la Bolsa de Comercio de Santiago mediante un proceso competitivo, Itaú Unibanco pondrá una orden de venta de las acciones al mismo precio al cual las adquirió, más un interés anual y un spread.

· En lo que respecta a Colombia, ningún accionista en la potencial adquisición de Corpbanca Colombia tiene mejores condiciones que las de otros accionistas en términos de valorización. La valoración implícita en el precio de compra ofrecido a los accionistas minoritarios es consistente con la adquisición del Banco Santander Colombia (a fines de 2011) y Helm Bank (2012) por parte de CorpBanca, y también se compara favorablemente con los pares a nivel local. Por otra parte, este incremento de la inversión de CorpBanca en CorpBanca Colombia, de ser completada, permitirá a todos los accionistas de CorpBanca beneficiarse de una mayor participación en los sólidos retornos generados en Colombia.

· Adicionalmente, una potencial IPO en Colombia, la cual ya está contemplada en el Pacto de Accionistas vigente entre Helm Corporation y CorpBanca, proporcionará a los accionistas minoritarios una opción adicional de liquidez si deciden no participar en la compra.

· El otorgamiento de una línea de crédito por US$950 millones por Itaú Unibanco a CorpGroup, fue una decisión comercial de Itaú Unibanco y fue ofrecida en condiciones normales con un vencimiento a 7 años, una tasa de interés de Libor + 2,70% anual. Asimismo, se exigió que CorpGroup otorgue en garantía sus acciones en CorpBanca. El crédito sólo puede ser utilizado para refinanciar deuda existente. También facilita el cierre oportuno de la transacción, al otorgar seguridad en caso que los waivers requeridos sobre los covenants de CorpBanca existentes no puedan ser obtenidos.

· La entidad fusionada tiene la intención de pagar un dividendo sólido a sus accionistas, consistente con la política de pago de CorpBanca, y al mismo tiempo crecer al menos en línea con el mercado, asegurando una muy sólida posición de capital –la cual bajo el Pacto de Accionistas será la más alta del promedio de los 3 mayores bancos privados en Chile y Colombia, o el 120% del capital mínimo regulatorio en Chile y Colombia. Los pagos de dividendos no provendrán a expensas de mantener estos niveles capital mínimo. No se ha establecido ningún piso a los pagos de dividendo, los cuales se definirán de acuerdo a la utilidad distribuible. En caso que el total de los dividendos a pagar no alcance los US$370 millones en alguno de los primeros 8 años fiscales siguientes a la fusión, CorpGroup tiene la opción, pero sólo de ser necesario, de vender un número limitado de acciones a Itaú Unibanco para generar liquidez. Inicialmente, se espera que el banco chileno fusionado tenga un BIS ratio de entre 15% y 16%. Este exceso de capital no será distribuido, dada la intención de apoyar el crecimiento futuro.

· La transacción es totalmente compatible con las leyes y regulaciones aplicables en todas las jurisdicciones y está plenamente en línea con las normas de gobierno corporativo. Estos aspectos fueron evaluados y aprobados por reconocidos asesores legales en Chile, Colombia y EE.UU.

· Las partes involucradas en la transacción han sido totalmente transparentes, haciendo público no sólo el Acuerdo de Transacción sino también el Pacto de Accionistas, además de realizar una conferencia telefónica con los participantes del mercado para presentar la transacción.

· La transacción ha sido evaluada como "credit positive" por las principales agencias de calificación y fue evaluada positivamente por varios analistas independientes.

Como el banco más grande de América Latina, con una historia de 90 años que incluye numerosas fusiones y adquisiciones exitosas, Itaú Unibanco cuenta con una sólida trayectoria de crecimiento sostenible, altos estándares de gobierno corporativo, un trato equitativo a los accionistas y la creación de valor a largo plazo. Esta transacción está completamente en línea con estos compromisos, señala el comunicado.