Las claves de la negociación que viene entre Endesa España y los minoritarios

AL histórico aumento de capital por US$ 8.020 millones que busca concretar Endesa España en Enersis, todavía le restan varios capítulos por escribir. Y, desde la óptica de los accionistas minoritarios, una serie de condiciones que cumplir. Si bien se han despejado algunas dudas sobre la operación, las AFP estiman que quedan  puntos relevantes por resolver. Por ejemplo, el precio al cual se valorizarán los activos que planea aportar la firma hispana, que estiman será un factor clave para determinar si la operación es favorable para la compañía. Lo otro, tan o más importante aún, será definir el plan de negocios de la eléctrica y el destino de los recursos que se levanten en la operación.

Pero antes que eso, una de las principales condiciones para las AFP para seguir el proceso y sentarse a conversar con los controladores es restablecer las confianzas entre los socios. Lo que quieren algunas administradoras de fondos de pensiones como Cuprum es una señal de reconocimiento público de Endesa España y también del directorio de Enersis, de que se equivocaron en la forma cómo planteó y abordó la operación (ver entrevista).

Las AFP han acusado al controlador de planear la operación de manera tal de eludir la ley que protege a los minoritarios. Un director de Enersis refuta las críticas. "Las cosas se han hecho de acuerdo con la ley", dice.   Fuentes cercanas a la operación agregan: "Las cosas se podrían haber hecho mejor, pero tampoco puedes andar pidiendo perdón porque a algunos no les gustó el negocio".

A ojos del mercado, reconstruir las confianzas entre los accionistas podría ser un ejercicio no lejano, tras las últimas declaraciones del presidente de Endesa España, Borja Prado: "Estamos comprometidos con el nuevo camino indicado por la SVS, en esa línea seguiremos, en el interés de todos los accionistas y con especial atención a la sensibilidad del mercado", sostuvo.     

Lo que se espera      

Las próximas dos semanas serán clave para acercar posiciones. "Después de lo que ocurrió, la operación desembocará en una negociación directa entre los accionistas", anticipa una fuente ligada a la mesa directiva.                                

A favor de esas tratativas jugará la decisión del directorio de Enersis de postergar la convocatoria a junta extraordinaria del 13 de septiembre, para una nueva fecha. "Espero que este punto de inflexión sea el comienzo de un entendimiento completo", afirmó el presidente de Habitat, José Antonio Guzmán. "Es una buena señal. Cambia el estado de ánimo de los involucrados", añade un ejecutivo ligado a la administradora.       

El aplazamiento implica que la operación no cumplirá los plazos estipulados al inicio por Enel, dueña de Endesa España. La firma italiana había fijado diciembre como plazo máximo para cerrar la operación. Hoy, tras los cuestionamientos que generó el negocio, algunos integrantes de la mesa directiva reconocen que podría aplazarse hasta inicios de 2013 e incluso marzo del próximo año. "Lo importante y razonable es que el proceso ahora se haga con la diligencia necesaria, pero con total prudencia, no con precipitación", dice un director del grupo.        

Otro integrante de la mesa agrega que la nueva convocatoria a junta no se produciría antes de dos a tres meses y no descarta que pueda extenderse hacia fines de este año. Otro cercano a la transacción asegura que  la citación no debería pasar de la primera quincena de noviembre.      

Para allanar posiciones, Endesa España contrató a Celfin. "Nuestra labor será ser intermediarios, un puente para lograr consensuar las posiciones y articular la mejor fórmula para todos los accionistas", reconoce Jorge Errázuriz, socio del banco de inversión. La próxima semana iniciará las conversaciones con los inversionistas institucionales.

Puntos a definir            

Para los minoritarios, las objeciones  sin aclarar son tres: la falta de precisión respecto de dónde irán los recursos obtenidos con el aumento de capital, la valorización de los activos y cuál el valor que generaría para la empresa la incorporación de aquellos. "Seguiremos insistiendo en que se aclaren estas tres objeciones", afirmó Guzmán.

El directorio de Enersis se reunirá nuevamente el 22 de este mes. Previo a esa cita, los minoritarios esperan un pronunciamiento relevante: que la eléctrica defina su plan de negocios y estrategia de expansión. Esto es, que explicite cómo, dónde y en qué invertirá, y detalle plazos. Aunque la empresa anunció un ambicioso plan potencial de inversiones, con compras y fusiones, los minoritarios no están convencidos. Directores de Enersis reconocen que la eléctrica tiene caja disponible y capacidad para endeudarse que le permiten  crecer sin necesidad de realizar un aumento de capital cuantioso como el propuesto por Endesa España. "Limitar el aumento de capital a un monto que pueda ser plenamente justificable por proyectos rentables que se puedan acometer por la empresa en el futuro cercano", fue una de las condiciones que puso la AFP Provida.

Un ejecutivo cercano a la operación opina: "Por razones estratégicas, no siempre se pueden detallar los negocios o proyectos que se harán". Pero anticipa que cerca de la reunión del 22 el directorio presentaría un análisis más profundo de ese aspecto.                      

Otro punto a despejar es la valorización de los activos que Endesa quiere aportar en cinco países. Un director de Enersis dice que "lo más importante es que todos los negocios le tienen que parecer bien a todas las partes. Aquí las partes tienen que concordar el precio".

Las AFP quieren hacer ese cálculo según el precio de mercado de los activos que agregará Endesa España en Enersis. Para ello, las administradoras están analizando independiente del directorio y contactaron a Econsult, Claro y Asociados, IM Trust y Asset Chile, entre otros. En una AFP calculan que los activos valen la mitad, según el precio de mercado de Endesa y Enersis y el valor implícito de los activos involucrados. En paralelo  a las AFP, el director de Enersis Leonidas Vial también está haciendo su propio análisis con LarrainVial, el banco de inversión del cual es socio.

En la reunión del 22, Enersis decidirá el banco de inversión para una nueva valorización. Un director del grupo indica que también se definirá si contratar a uno o más estudios de valorización. Cualquiera sea la decisión, ésta irá a consulta a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). El objetivo: evitar más cuestionamientos del regulador. "Donde haya la mínima posibilidad de interpretación, se preguntará", añade.

La semana que termina estuvieron los asesores legales de Endesa España en Chile en la SVS para consultar algunos temas de la operación. 

Una vez recibido el o los informes de valorización el comité de directores de Enersis -formado por Hernán Somerville, Leonidas Vial y Rafael Fernández- examinará los antecedentes y evacuará un informe al directorio, respecto de la conveniencia  de la operación. Pero este paso podría no cumplirse, pues según estipuló la SVS, la operación deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros, salvo los elegidos con los votos del controlador, por lo que no participarían de la decisión Pablo Yrarrázaval, Andrea Brentan, Somerville, Rafael Miranda y Eugenio Tironi. Todos los directores, salvo Fernández, estarían excluidos.

Para destrabar la operación, Enersis deberá realizar una junta de accionistas para que se pronuncie sobre la valorización y luego sobre la operación. Sin embargo, un director de la eléctrica explica que esta situación no está zanjada, "porque si se somete a votación de la junta, al final se usaría el mismo esquema de aprobación que se consideró en un principio, salvo que ahora habrían informes a disposición de los accionistas". Ante esto, señala, lo más probable es que nuevamente el directorio de Enersis se espere algún pronunciamiento por parte de la SVS.