El "Agreement to Tender" que trabajaron Tianqi y Oro Banco en 2016
Pulso tuvo acceso a documentación que muestra el avance que tuvieron las conversaciones entre la firma china y Julio Ponce Lerou.
En 2015 el directorio de Oro Blanco anunció la decisión de contratar al Banco Itaú Argentina para que buscara un comprador para las acciones de la sociedad en Pampa Calichera, proceso que terminó en 2016 sin éxito, pese a que la china Tianqi señaló ayer en un documento ingresado en el Tribunal Constitucional, que su interés era comprar.
En ese documento, la firma asiática señala que hubo negociaciones avanzadas y que incluso altos personeros de Tianqi, entre ellos, la CEO de dicha Compañía Vivian Wu y representantes del banco de inversión asesor de Tianqi, se reunieron a inicios de septiembre de 2015, directamente con Eugenio Ponce Lerou (hermano de Julio Ponce) quien a esa fecha era Vicepresidente Comercial de SQM, Director y Vicepresidente de Oro Blanco, Director y Vicepresidente de Pampa, y quien además se desempeña actualmente como asesor de SQM.
La firma indicó que esa reunión implicó una manifestación formal de interés por parte de Tianqi de iniciar un proceso formal de negociaciones con Oro Blanco para adquirir la totalidad de la participación de esta última en Pampa. "Así consta en el documento de fecha 19 de octubre de 2015, denominado "Introductory letter of interest to explore opportunities in relation to Sociedad de Inversiones Oro Blanco's stake in Sociedad Quimica Y Minera de Chile S.A. ("SQM")", enviado a don Sebastián Oddo Gómez".
Pero Tianqi no se quedó solo en el inicio formal de un proceso. Según información a la cual tuvo acceso Pulso, existió un borrador de acuerdo de compra del 100% de las acciones de Pampa Calichera, e incluso se planteó que Potasios firmara con Pampa Calichera un pacto de actuación conjunta, ya que nunca había formalizado uno con Pampa Calichera.
Es así como el 6 de septiembre de 2016, Tianqi envió al ejecutivo de Itaú a cargo de la operación un borrador del Agreement to tender, es decir, un Acuerdo Marco para la compra-venta de acciones de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera pertenecientes a Oro Blanco.
El proceso y acuerdo
Meses antes Tianqi había sido invitada a participar en el proceso de compra de las acciones de Oro Blanco y otras sociedades cascadas que tenían en Pampa Calichera.
Antes de ese borrador de Agreement, el 5 de septiembre, Tianqi había entregado a Itaú Argentina, una propuesta vinculante para adquirir todas las Acciones Serie A y Acciones Serie B de propiedad de Oro Blanco y Potasios. Además participó de un proceso de data room y due diligence con información limitada de Pampa Calichera y SQM. En ese contexto también se llevó a cabo una reunión entre representantes y asesores de Tianqi y representantes de la administración de Pampa Calichera con la finalidad de responder las dudas que tenían los chinos.
La propuesta de Tianqi implicaba materializar la operación bajo un procedimiento de oferta pública, dado que dicha compra le permitiría a Tianqi tomar el control de Pampa Calichera. Es más, en esa oportunidad, Tianqi propuso hacer la oferta pública para la adquisición de acciones a todos los accionistas de Pampa Calichera, con el objeto de adquirir hasta la totalidad de las Acciones Serie A y Acciones Serie B emitidas, suscritas y pagadas de Pampa Calichera.
Asimismo, se solicitaba la modificación al Acuerdo de Actuación Conjunta de Kowa y Pampa, en el cual Potasios debía firmar un convenio modificatorio y vinculante del acuerdo de actuación conjunta en relación con el control de SQM, el cual iba a ser presentado a la SVS para su aprobación.
El intercambio de borradores implicó el aumento de peticiones y exigencias de parte de Julio Ponce, como por ejemplo, mantener la presidencia de SQM, pese a que los chinos serían los controladores.
Eso llevó a una nueva ronda de negociaciones en Nueva York los días 23 y 24 de septiembre de 2016, entre altos personeros de Tianqi, entre ellos, Weiping Jiang (fundador y controlador de Tianqi), Vivian Wu (CEO), Ashley Ozols (Director de Corporate Finance and Capital Markets). Por Oro Blanco participaron Julio Ponce Lerou y Patricio Contesse Fica, acompañados por un ejecutivo del banco de inversión.
Las exigencias continuaron, y el deal se cayó en la puerta del horno.
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