Rubén López: "El mercado debiera internalizar el gobierno corporativo en el precio de la acción"

A seis meses de ser publicada, el próximo 30 de junio las sociedades anónimas abiertas deberán enviar a la  SVS sus respuestas al cuestionario de 19 preguntas respecto de sus estándares de gobiernos corporativos.  Según estimaciones de Rubén López, socio líder de assurance de Ernst & Young,  el porcentaje de respuestas positivas será entre 70% y 80%, siendo el capitulo "del funcionamiento del directorio" el que más dificultades ha traído.

¿Cuál es el feeling de las empresas hacia esta normativa?

El objetivo de la norma es super claro: entregar más información a los inversionistas respecto de cómo el gobierno corporativo de las empresas está funcionando. Indirectamente va a permitir también que  otros organismos tomen esta información como insumo para la elaboración de ciertos índices que, a la larga,  también servirá para que el inversionista decida invertir o no en esas compañías. Obviamente cuando uno aterriza esta norma y lo lleva  a la práctica, hay opiniones disímiles.

¿Qué preocupa más?

Las empresas han adoptado este cambio de normas y se han asesorado al respecto. Otras lo han asumido con recursos internos, por ejemplo, derivando la normativa a las fiscalías de las compañías. Entonces, si consideramos las respuestas positivas o negativas a la norma, vemos que entre un 70% a 80% de las empresas darán una respuesta afirmativa. Pero eso no quiere decir que la respuesta "no" sea mala. Esta se aplica, por ejemplo, cuando tú tienes una práctica interna distinta a la que pide la norma.

En esta norma tu tienes dos públicos, uno es el público regulador y otro el mercado en general. El regulador, quien emite la norma, la va a usar en media que enfrentes un problema, por el ejemplo, el caso La Polar. Lo primero que hará la SVS  será pedir las actas y ver las normas de autoevaluación del directorio, donde se evaluará el grado de responsabilidad, es decir una regulación ex post, verá si tu  gobierno corporativo estaba funcionando bien, con buenas prácticas y en virtud de esos definir los grados de responsabilidad.

Lo que no quiere decir que eximen de responsabilidad...

No eximen, pero sin duda, dependiendo de cómo contestes, desde el punto de vista legal, puede ser un agravante o atenuante. Así la reacción del mercado -el segundo público- debiera ser más rápida que la del regulador, y éste debiere -es esperable-, premiarte o castigarte mucho más rápido, pues obviamente vendrá una comparación de tus respuesta respecto de las demás del rubro. El mercado debiera internalizar todo esto, el precio de la acción producto de cómo es mi gobierno corporativo y qué tan transparente es la información que entrego al mercado.

¿Debiera  ser entonces un insumo para clasificaciones de riesgo, por ejemplo?

Absolutamente. Y a futuro, tendería a pensar,  que las compañías no reguladas también la van a aplicar,  pues, por ejemplo, poniéndose en el lugar de los bancos, desde el punto de vista de riesgo es interesante conocer cómo se están manejando las compañías.  Así, respecto del riesgo, no hay dudas que estas  normas influirán en las clasificaciones de las compañías.

¿Este porcentaje de no adopción tiene más que ver con madurez del mercado, es decir, el 2014 debiera tender a 100%?

Esta norma esta divida en cuatro secciones, la primera respecto del funcionamiento del directorio, donde se tocan temas e inducción, de relación con los auditores, tiempos mínimos, etc. Probablemente es en este punto, en el funcionamiento del directorio, donde existen más preocupaciones por parte del mercado. ¿Por qué? En el caso del tiempo mínimo, si la compañía tiene una norma respecto del tiempo que un director debe dedicar a la compañía de manera exclusiva, es complicado declararla, pues el regulador o  el mercado pueden pensar que lo que declaras es poco respecto de la industria o competencia. Además, si por ejemplo declaro tres horas, ¿cómo controlo eso? Hay un tema de  subjetividad respecto de este punto, respecto de cuánto es razonable, el estándar, lo que no existe, pues depende del contexto de lo compañía, lo global que es.

Además,  entre un director y otro varía la cantidad de tiempo que necesita…

Absolutamente, tienes directores con distintas habilidades, competencias, profesiones, experiencia, etc. Y, por lo tato, todo esto lo combinas y te da una número, y ese número son las horas que le debe dedicar el directorio a la compañía y ahí hay un tema de subjetividad. Si como compañía hago mis cálculos y estimo que son cuatro horas ¿esas cuatro horas son suficientes? Así, dentro de las prácticas que  promueve la SVS, probablemente la referente al número de horas que el directorio le dedica a las compañías veremos algunos "no".

La SVS ha declarado que  esta norma no era perentoria…

Aquí, lo que es regulado y obligatorio es responder el cuestionario, como compañía y directorio debes enviar sí o sí la información al mercado. Lo que es autorregulación es si yo adopto o no las prácticas.

¿Algunas compañías podrían considerar que la información que se les pide es estratégica?

Las normas no piden entrar en detalle de la información de la compañía, lo que piden es declarar si hay una política para el manejo de algunos temas.

¿No ha faltado fuerza  por parte del regulador, gremios, empresas para difundirla?

Yo creo que ha existido la difusión necesaria, para una norma que sin duda causa preocupación por su naturaleza, pues pide entregar información respecto del funcionamiento de los directorios, cosa que antes no existía (...)  Con el tiempo el mercado debiera comenzar ha internalizar esta información en el precio de las compañías, entonces ahí esto va adquirir mayor relevancia. O, eventualmente, pase algo con una compañía importante y el regulador haga uso de esta norma y sancionar al directorio.

¿Las compañías le han dedicado tiempo, preocupación?

Si uno trata de contextualizar (esta norma se emitió el 29 de diciembre)  enero-febrero-marzo son meses de vacaciones y después de aprobación de estados financieros. Dentro de ese contexto hay compañía que se han preocupado del tema y se ha explicitado y formalizado prácticas que ya  aplicaban las compañías de antes.

Funcionamiento del directorio
Inducción de nuevos directores; política y presupuesto  para contratación de asesores; reuniones semestrales con auditores externos; evaluación; continuidad del directorio ante la ausencia o renuncia de miembros y existencia de un código de conducta para el manejo de conflictos de interés que enfrenten los directores.

Relación entre la sociedad, los accionistas y el público general
Política de las sociedades para proveer con anticipación información a los accionistas respecto de los candidatos a director; existencia de mecanismos de votación y participación remota en las junta de accionistas y los mecanismos para divulgar información al mercado.  Existencia de un procedimiento formal para el análisis y evaluación de la suficiencia, oportunidad y pertinencia de la información revelada al mercado.

De la sustitución y compensación de ejecutivos principales
Informar la existencia de una política de sucesión del gerente general y ejecutivos principales. Establecimiento de directrices y procedimientos para evitar riesgos provocados por la política de compensación e indemnización de los mismos.

Control interno y riesgos
Se evaluará la existencia de políticas y procedimientos para la gestión de riesgos, establecimiento de un comité de riesgo, canal de denuncias y código de conducta ética. Las SA podrán informar otras prácticas de gobierno corporativo adicionales.