La trastienda de la operación Elqui

En dos cosas relevantes estuvo enfocado Herman Chadwick en los últimos meses: lo primero fue recuperarse del derrame cerebral que sufrió en octubre del año pasado y que lo tuvo fuera del acontecer público por varias semanas. Lo segundo fue concentrarse en diseñar una fórmula que permitiera que el holding eléctrico que lidera, Enel Chile, se quedara con Enel Green Power (EGP), firma enfocada en energía renovable que en julio de 2016 fue adquirida, a nivel global y en su totalidad, por la italiana Enel.

"Enel Green Power no se nos podía ir y yo veía que se iba alejando y había que volver a traerla, pero con alguna fórmula inteligente, quizás un poco audaz. Tenía que gustarle al controlador y los minoritarios la tenían que entender", explica Herman Chadwick, presidente de Enel Chile.

Por eso, el viernes Enel sorprendió al mercado y anunció una nueva reestructuración a un año y medio del mayor cambio realizado en la eléctrica, donde separó los activos de Chile con América, idea liderada desde Italia.

Ahora, Enel Chile impulsa la operación Elqui, donde primero lanzará una Oferta Pública de Acciones (OPA) a los minoritarios de Enel Generación (ex Endesa Chile) por hasta el 100% de sus títulos. La motivación será ofrecerles incorporarse como accionistas de la matriz a través de un pago mixto entre acciones de Enel Chile y fondos frescos.

Además, propone fusionar los activos de Enel Green Power Latinoamérica con Enel Chile. Con esto, Enel Chile contará con una capacidad de generación de alrededor de 7.500 MW entre energía renovable no convencional (ERNC) y energía convencional, es decir, agua, carbón, gas y diésel.

Todo partió en mayo de este año. Chadwick y algunos directores de Enel Chile viajaron a Roma con el objetivo claro de discutir el futuro de los activos locales del brazo verde de Enel. En la ciudad europea, el presidente de Enel Chile y algunos de sus directores sostuvieron una reunión con el CEO de la italiana, Francesco Starace, y su equipo cercano.

La cita no fue tensa, dado que Starace y Chadwick se conocen hace más de 20 años, vínculo que pesó para que el chileno se convirtiera en el hombre fuerte del italiano en Chile. Por lo tanto, cuando Chadwick le indicó que quería trabajar en una propuesta para seguir adelante con la idea de que los activos renovables de EGP y de la otrora Endesa quedaran juntos, la petición fue bien tomada por el líder de la eléctrica italiana.

Sin embargo, Starace puso una condición: Enel Chile tenía que diseñar la fórmula, Italia no se metería.

El hombre fuerte de Enel no quería volver a fracasar, luego que en febrero recibiera una tajante negativa de parte del comité de directores de Enel Generación, liderados por Enrique Cibié, Jorge Atton y Julio Pellegrini, al ofrecimiento de un joint venture por hasta el 40% de la propiedad de los proyectos actuales y futuros de EGP, lo que implicaba un potencial de negocios de US$ 800 millones para la generadora nacional.

Con la venia de Roma, Chadwick llegó a Chile y en junio comenzó a "dibujar" una fórmula. Cuenta Chadwick que su partner en este propósito fue el CEO de BTG Chile, Juan Guillermo Agüero, quien cumplió un rol fundamental en la creación de Elqui.

"Hubo muchas rayas y muchas ideas, y también hubo muchos cambios hasta que llegamos a lo que consideramos era la solución perfecta", dice Herman Chadwick.

La gran incógnita ahora es descubrir cómo tomará el mercado la nueva apuesta de Enel en Chile.

El mercado local ha mirado con recelo los proceso impulsados por la eléctrica y hay algunos que aún mantienen las esquirlas del último gran cambio y que implicó la separación de los activos chilenos de los latinoamericanos.

Pero a favor de Enel jugó que en este proceso el director independiente Gerardo Jofré votara a favor y sin reparos sobre la nueva operación, decisión que fue destacada en el hecho esencial enviado el viernes al mercado.

"Esta es una operación made in Chile", indica un agente del mercado, pues todos los potenciales frentes que podrían generar conflicto hoy estarían siendo cubiertos, recalca.

Clave fue la decisión de darle desde el inicio del proceso el carácter de ser una Operación entre Partes Relacionadas (OPR), lo que indica que será sometida a todos los procedimientos y requisitos contemplados en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.

Esta jugada fue bien recibida por algunos accionistas minoritarios de Enel Chile, quienes siempre han querido usar este mecanismo para protegerse. Un ejemplo latente de eso fue el fuerte conflicto que se generó el año 2012 entre la eléctrica y las AFP, cuando la entonces Enersis anunció un millonario aumento de capital, que después debió ser ajustado a la baja y también debió ser reconocida como OPR. Sin ir más lejos, en la última operación, Carter II, cuando se dividieron los activos en Chile y Latinoamérica, también este tema encendió el debate, tanto así que fue la Corte de Apelaciones la que dirimió, favoreciendo la petición formulada por AFP Habitat de que la transacción fuese tratada como una OPR.

"Esta no es una operación traumática. Es una operación que va en beneficio de los accionistas. Acá es todo transparente y todo limpio", recalca hoy el presidente de Enel Chile.

El mensaje es leído como una "lección aprendida" de parte de Enel, ya que se aleja de la tradicional forma en que la eléctrica se ha relacionado con sus accionistas minoritarios.

Otro mensaje bien recibido es el llamado que el propio Chadwick hizo durante la tarde del viernes a los representantes de las AFP. El acercamiento directo fue pensando para que de la primera fuente los ejecutivos de las administradoras conocieran los alcances de Elqui, conocimiento que se suponía debía llegar antes que la compañía lo anunciara al mercado.

Pero sólo al final de la jornada logró conversar con varios personeros de las gestoras, incluyendo a Habitat, administradora que ha sido la principal opositora a los anteriores cambios que ha impulsado en Chile el holding eléctrico.

El gesto fue bien recibido por el mercado, quienes agradecieron la llamada y quedaron en retomar mañana el diálogo, una vez que las compañías revisen los detalles de la información, pues muchos de los ejecutivos ya estaban fuera de sus oficinas e iniciando su fin de semana al momento de enterarse del nuevo cambio que impulsará Enel.

En abril de 2016, Herman Chadwick llega a la presidencia a la entonces llamada Enersis con una sola idea clara: quería simplificar la estructura del holding, de Endesa y de Chilectra en Chile.

De hecho, hoy reconoce que si no existiera la Resolución 667, de la Comisión Resolutiva, y que evita una integración de los negocios de generación y distribución dentro de Enersis, "Enel sería una sola empresa", dice.

Hoy está más cerca de esa simplificación al controlar en una sola compañía la construcción en Chile de los proyectos de generación.

"Antes existía el problema de que Enel Green Power era del mismo controlador de Enel Chile y eso generaba incompatibilidad de intereses a cada rato, por eso me enfoqué en comprar EGP y lo logré", explica Chadwick.

La integración aguas arriba también está siendo bien mirada por los directores independientes de Enel Generación (ex Endesa), los mismos que se oponían a que la eléctrica tuviera que pelearse la construcción de proyectos con el brazo verde de Enel.

Por lo menos ese fue el mensaje que el viernes recibió Chadwick, luego de la exposición que hizo en un almuerzo en las oficinas de Santa Rosa 76, donde los directores de Enel Generación se enteraron de la existencia de Elqui.

Pese a no conocer el detalle de la nueva operación, la posición de Jorge Atton, Julio Pellegrini y Enrique Cibié, en principio, esta vez sería favorable, indican en Enel. Esto, pese a que para los integrantes del comité de directores de Enel Generación lo ideal era conseguir una fusión entre EGP y Enel Generación o bien comprar la filial renovable de Enel, propuesta que no obtuvo la venia de Italia.

Los directores independientes de Enel Generación siempre han manifestado su disconformidad con la estructura del Grupo Enel, asegurando que existe un incentivo perverso de la italiana para desarrollar proyectos a través de EGP, por sobre Enel Generación. Un director lo explica de la siguiente manera: "Enel SpA es dueño del 100% de EGP, mientras que por el otro lado, la misma Enel SpA es dueña del 60% de Enel Chile, la que, a su vez, es dueña del 60% de Enel Generación. Obviamente, existe un conflicto de interés, pues para Enel SpA es más rentable desarrollar proyectos a través de EGP".

Esta situación, indica la misma fuente, cambia con fuerza con la nueva estructura propuesta por Chadwick. "De aprobarse la nueva estructura, el conflicto sería mucho menor. Primero, porque EGP quedaría por debajo de Enel Chile, y segundo, porque Enel Chile aumentaría su participación en Enel Generación", dice un director.

Pese a esto, Chadwick salió igualmente a calmar los ánimos y en entrevista con este medio indicó que "Enel Generación sigue viviendo, porque es dueña de todos los activos tradicionales".

Pero los detalles de cómo seguirá adelante la nueva movida de Enel en Chile se conocerá mañana, cuando se reúna el directorio de Enel Generación, quienes tendrán que buscar un banco de inversión para analizar la propuesta de OPA que les entregará Enel Chile.

También será relevante para el holding nacional, ya que tendrán que designar a los evaluadores independientes para realizar todos los análisis, siendo el más relevante el valor que tienen los activos de EGP en Latinoamérica, donde Chile concentra su principal operación.

Con todo, la idea de Chadwick es avanzar rápido en el proceso, colocando como meta principal cerrar las dos fases de la operación en unos siete u ocho meses más.