El plan de rescate que presentó Gildemeister en EE.UU.: los bonistas toman el control y financiarán US$ 24 millones extras

Ricardo Lessmann presidió el 22 de marzo la sesión extraordinaria de directorio donde se zanjó el futuro de Automotores Gildemeister SpA. Comenzó a las tres de la tarde y terminó dos horas después. Todo fue por videoconferencia y participaron los otros seis directores de la sociedad: Manuel Baumann, Fernando de Solminihac, Tomás Casanegra, Klaus Speringer, Donald Mackenzie y Aurelio García-Miró. También estuvieron los abogados externos, Francisco Javier Illanes, de Cariola & Cia., y desde Nueva York, Jane VanLare.

Lessmann recordó que la sociedad había considerado diversas alternativas para su reestructuración y que en la negociación con el Grupo Ad Hoc, tenedores de bonos por más de US$ 500 millones, los principales acreedores de la compañía, se concluyó que la mejor alternativa para la sociedad era iniciar un procedimiento en los Estados Unidos, acogiéndose al capítulo 11 de la Ley de quiebras de ese país.

Ello bajo un procedimiento expedito y acordado previamente con los acreedores, lo que facilita su aprobación: la variante prepackaged. El plan fue aprobado el viernes pasados por los accionistas y en los días siguientes se ingresó la documentación a Estados Unidos.

En esa sesión definitoria del directorio de Gildemeister, Lessmann, el fundador y presidente de la compañía, resumió así el futuro del gigante automotriz chileno: “Se producirá un cambio de control una vez que se consume la transacción, pasando la sociedad a ser controlada por el grupo Ad-Hoc”.

La empresa, para asegurar su continuidad, extendió sus contratos de distribución con Hyundai Motor Company, el fabricante coreano que envió el 18 de marzo su carta modificando los acuerdos. Hyundai es el motor de Gildemeister, una compañía que, según se explica en la documentación ingresada en EE.UU., representa a la marca coreana desde 1986 en Chile y desde 2002 en Perú y tiene una red de 228 sucursales de venta, 70 propias y 158 franquiciadas.

El grupo contabiliza deudas por US$ 566.690.000 y un bonos con vencimiento en 2025 son su mayor carga.

El plan tiene varias partes. La primera es disminuir su carga financiera, bajando montos y ampliando plazos. Para ello, la firma reemplazará su anterior deuda por tres nuevos bonos: senior, junior y subordinados. Los primeros serán equivalentes a un financiamiento especial denominado DIP, por US$ 23,6 millones, el que será otorgado para la continuidad operacional de la empresa.

Los bonos junior ascenderá a US$ 229 millones, los que tendrán una tasa de interés de 7,5% anual y su vencimiento será al sexto año desde el día de inicio del plan de rescate. Los bonos subordinados, en cambio, sumarán US$ 111 millones, la tasa será de 10% los primeros tres años y medio y vencerán al décimo cuarto año.

Además, la sociedad “emitirá nuevas acciones con motivo de la capitalización de deudas, las que serán emitidas en una cantidad tal que permita la dilución de los actuales accionistas de la sociedad”. En total, la emisión de nuevas acciones será por hasta US$ 217 millones, lo que podría ser convertido por los acreedores a través de una suscripción que se cederá a una nueva sociedad que controlarán los bonistas. Y con ello, la carga financiera bajará sustancialmente.

El plan de reestructuración incluye la creación de una nueva sociedad por acciones (denominada Chile Holdco) que será la titular de la sociedad reestructurada, la actual Gildemeister. Y esa nueva sociedad holding en Chile será controlada, a su vez, en un 100% por una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituirá en Estados Unidos (USA Holdco), bajos las leyes del estado de Delaware. Así, los acreedores serán los nuevos propietarios de Automotores Gildemeister y los antiguos accionistas se diluirán hasta casi desaparecer.

Ricardo Lessman, sin embargo, no se irá de la compañía. Según los documentos presentados en Estados Unidos, seguirá siendo el presidente de una compañía en la que los otros seis directores serán colocados por los nuevos dueños: los tenedores de bonos.