Este lunes Scotiabank, BancoEstado y Knighthead Capital Management mostraron su rechazo a la propuesta de financiamiento DIP –deudores en posición, en sus siglas en inglés- del tramo C que ofrecen las familias Cueto, Amaro y Qatar Airways por US$ 900 millones, criticando la fórmula de conversión en acciones que tendría esta inyección ofrecida por los actuales accionistas de la firma.

A estas críticas ahora se unieron otras, pero esta vez al tramo A de financiamiento, comprometido por Oaktree Capital por US$ 1.300 millones, en particular a lo que concierne al pago por anticipado de una tarifa de US$ 10 millones por la inyección de capital comprometida.

El abogado Allan Brilliant, en nombre de Comité Oficial de los Acreedores No Garantizados, le pide al juez del tribunal de bancarrota del Distrito Sur de Nueva York que no apruebe el pago contingente de US$ 10 millones a Oaktree, dado que indican que el desembolso se haría sin percibir aún ningún beneficio. Arguyen que la carta de compromiso con Oaktree no contiene una fecha límite para que el prestamista del tramo propuesto por DIP pueda rescindirla si el tribunal no aprueba la tarifa inicial. Por el contrario, indican que la carta de compromiso solo puede cancelarse en función de la decisión de los deudores de buscar financiamiento alternativo o, si éste llega antes del 30 de agosto de 2020.

Otro aspecto que resaltan es que esta tarifa no representaría “los costos y gastos necesarios para preservar el patrimonio, porque la aprobación de la tarifa no proporciona ningún beneficio a los bienes”.

A esta moción hecha por los acreedores no garantizados, se sumó también el Grupo Ad Hoc de Tenedores de Bonos Latam Airlines. “El Tribunal debería negar tanto de la Moción como el intento de donar casi US$ 10 millones de los activos del patrimonio a un tercero a expensas del patrimonio, y diferir el resto”, plantearon y agregaron que “el pago de la tarifa inicial no es una condición para asegurar el financiamiento, por lo que su aprobación por parte del Tribunal equivaldría a poco más que un obsequio financiado por el patrimonio”.

Nuevo financiamiento en ciernes

Desde el Comité Oficial de los Acreedores No Garantizados hay otra razón para no querer casarse de inmediato con la idea de entregar un pago por adelantado a Oaktree. Resaltan que “Knighthead Capital Management y el Grupo Ad Hoc de Tenedores de Bonos Latam Airlines han indicado que están trabajando en una propuesta DIP competitiva en términos mucho mejores que la DIP interna propuesta por los accionistas controladores de los Deudores”. Por lo mismo, le piden al tribunal que no se precipite en aprobar la tarifa que pide Oaktree hasta al menos el 30 de julio, día en que se dirimirán las propuestas de facilidades DIP hechas. De concretarlo, indican que podría ser un “regalo” para Oaktree.

En efecto, Knighthead Capital Management acusó este lunes que ningún deudor o insider fue invitado a proponer un financiamiento alternativo al tramo C. Critican que “la táctica de los Deudores –Cueto, Amaro y Qatar- para proteger el ‘trato amoroso’ de sus accionistas ha sido decirles a otras partes interesadas que están ‘totalmente comprometidos’. Y han desalentado activamente a otros posibles financistas al promover sus posiciones legales indefendibles y amigables con los accionistas, a pesar de que a este Tribunal ni siquiera se le había pedido que se pronunciara sobre ellos”.

Knighthead Capital recalca que es uno de los acreedores no garantizados más grandes de los deudores y que comenzó a explorar la posibilidad de proporcionar financiamiento alternativo para el deudor en posesión en términos más favorables que el financiamiento interno que se ha comunicado.

Acusan que “dado que los detalles del financiamiento interno no se hicieron públicos el primer día de la quiebra, ningún acreedor estaba en condiciones de comprender la estructura financiera enrevesada contemplada por los deudores”. Agregan que “en el caso de que tuviera que acceder a información financiera confidencial para desarrollar una propuesta de financiamiento comprometida, Knighthead Capital celebró un acuerdo de confidencialidad con los deudores” y comentan que contrataron a las firmas de asesorías financieras Hogan Lovells US LLP y a Houlihan Lokey para ayudar a formular una propuesta de financiamiento alternativa para consideración de otros acreedores y, en última instancia, de los deudores.

La firma asegura que planea un financiamiento estructurado para cumplir con el acuerdo de crédito ya negociado por los deudores, con ciertas desviaciones en términos económicos respecto a las propuestas que ya se conocen y que eliminarían lo que, según ellos, son “controles inadecuados sobre el ejercicio de los deberes fiduciarios de los deudores en estos casos”. Añaden que “en lugar de la opción de conversión de acciones de los accionistas-amigos, la financiación de los acreedores haría que, en caso de emergencia, los prestamistas de los acreedores siempre podrían pagarse en su totalidad en efectivo, como es típico para el financiamiento posterior a la petición”.