El meganegocio que distancia a Enap y los grupos Angelini y Luksic

Tiene una red de 465 kilómetros de oleoductos y a través de ella llega a la Región Metropolitana el 97% de los combustibles líquidos que la capital demanda. Es la Sociedad Nacional de Oleoductos, una empresa que está en venta desde fines de 2019, cuyo cierre está previsto en el papel para el segundo semestre, pero que su materialización está hoy puesta en duda. Un negocio que, estiman sus propietarios, podría permitirles recaudar más de US$ 1.000 millones.

Sonacol fue creada hace 65 años y es la dueña de la mayor red de oleoductos de Chile. Trae a la Región Metropolitana la bencina, el kerosene, el diésel y el gas licuado de petróleo que se consume en la zona central y tiene entre sus planes de inversiones un proyecto para ampliar su capacidad de transporte directamente hacia el aeropuerto de Santiago, para abastecer a uno de sus grandes clientes: las aerolíneas.

Los dueños de Sonacol pusieron a la venta la empresa hace dos años, en diciembre de 2019, contrataron al banco de inversiones Goldman Sachs y estimaron que su materialización tardaría 14 meses. Ya han pasado 29 meses. Entre medio, hubo una pandemia que puso un freno a las fusiones y adquisiciones en el mundo. Y un cambio de opinión de uno de sus socios que ha hecho trastabillar la megaoperación.

La decisión de vender los oleoductos seguía la lógica de otras industrias, como las empresas eléctricas o de telecomunicaciones, que han vendido activos físicos a operadores especializados y con ello liberan capital inmovilizado. En el caso de los socios de Sonacol, además siempre ha estado el temor de una mayor presión regulatoria y potenciales conflictos entre competidores: sus socios son los clientes de Sonacol y los proveedores de combustibles en Chile. Clientes y socios que conviven en una misma firma.

¿Quiénes son esos accionistas? Cuatro conglomerados. El principal es el grupo Angelini, que vía Empresas Copec y Abastible controla el 52,7% de las acciones. A los Angelini lo acompañan Esmax, la ex Petrobras que hoy controla un fondo de Southern Cross, con el 22%; el grupo Luksic, controlador de la petrolera Enex, que opera la marca Shell, con un 15%; y la estatal Enap, con poco más del 10%. Más precisamente, un 10,06%. Esas centésimas sobre los dos dígitos permiten a Enap tener un derecho de veto que la compañía estatal defiende con dientes y muelas.

Aunque el peso económico del grupo Copec es elevado, los cuatro socios tienen una voz importante en las decisiones de Sonacol. Toda decisión relevante -reformar sus estatutos, disminución de capital o de directorio o la venta de más del 50% de su activo- requiere un quórum de al menos el 90%, lo que, en la práctica, entrega poder de veto a cada uno de los cuatro socios. Y el más rudo es Enap. Aunque la venta de Sonacol anunciada a fines de 2019 contó con la aprobación inicial de Enap, el directorio de la petrolera estatal decidió no vender su 10,06% de Sonacol. Y trabó el negocio.

Sonacol tiene cuatro poliductos a través de los cuales transporta lo que denomina combustibles limpios (bencina, kerosene y diésel) y dos oleoductos que trasladan el gas licuado de petróleo. Los primeros representan el 80% de sus ventas anuales. La red comienza en Quintero, donde están los terminales de importación de combustibles, y sigue 22 kilómetros hasta Concón, donde está la refinería Aconcagua de Enap.

El tramo de 134 kilómetros que separa Concón de Maipú -donde se superponen un ducto para bencinas y diésel y otro para gas- es el más relevante en los volúmenes e ingresos. El 75% del negocio está ahí, según un informe de la clasificadora de riesgo Feller Rate: por esos ductos se moviliza a los centros de consumo de la zona central el grueso de los combustibles líquidos. Desde el terminal de Sonacol en Maipú nacen otros dos tramos: 18 kilómetros hacia el aeropuerto y otros 134 kilómetros hasta San Fernando, en la Región de O’Higgins.

Feller Rate sostiene que la fuerte posición de Sonacol se sustenta en varias ventajas competitivas: sus economías de escala en cuanto a inversión y operación, lo que le permite entregar mejores tarifas que su competencia directa: los camiones. “La red de oleoductos permite mantener un despacho de combustibles de forma continua y con un alto nivel de seguridad al cliente, diferenciándose del transporte de combustibles a gran escala vía camiones”, dice el reporte de Feller de marzo de 2021.

Pero la venta del 100% de Sonacol atravesó una dificultad hasta ahora desconocida: el directorio de la petrolera estatal decidió, en marzo de 2021, no vender su 10,06%, revelan varias fuentes a Pulso. “Hubo un cambio de posición por parte de Enap”, dice un ejecutivo de uno de los accionistas de Sonacol.

Oficialmente, Enap respondió a Pulso que la contratación de Goldman Sachs perseguía “evaluar de forma exploratoria una eventual venta de Sonacol”, un mandato que, asegura, “regulaba expresamente la posibilidad de dejar de participar en la evaluación y de no participar en la futura venta”.

Y Enap decidió ejercer ese derecho. “Luego de un análisis profundo y razonado sobre la materia, Enap decidió mantenerse como accionista de Sonacol, lo que fue informado oportunamente. Para adoptar dicha decisión, Enap consideró una serie de factores, entre otros, el rol estratégico para asegurar el transporte y provisión de combustibles en nuestro país”, respondió la compañía estatal, que hoy preside provisoriamente José Luis Mardones.

Además de la consideración estratégica, dicen personas ligadas a la negociación, en Enap pesaron también consideraciones políticas: la empresa decidió esperar también las instrucciones del nuevo gobierno antes de empujar la venta de una porción de los oleoductos chilenos. “Dejaron de tomar decisiones de largo plazo en la segunda mitad de 2021″, afirma un ejecutivo ligado al negocio.

Los otros socios de Sonacol intuían, además, que la administración de Gabriel Boric será reacia a deshacerse de activos estatales. Desde el Ministerio de Energía, que hoy dirige Claudio Huepe, respondieron que el gobierno no ha variado sobre la decisión que ya adoptó Enap en este tema. “Sigue sin intenciones de venta”, dijeron a Pulso desde Energía.

Pese a la decisión de Enap, dice una persona ligada a su administración, Goldman Sachs siguió promoviendo la venta del 100% de Sonacol, lo que ocasionó la molestia de algunos personeros de la compañía estatal que hasta febrero presidió Fernando Massú. Lo desmienten otros profesionales relacionados al negocio: el banco ha sondeado el interés de terceros buscando una valorización por el 100% de la empresa. Pero efectivamente no puede vender un porcentaje que no está en venta.

La permanencia de Enap en la compañía podría afectar el precio a recaudar por el activo, pero no necesariamente desincentivar a posibles compradores. “Hay terceros a los que no les molesta tener de socio al Estado chileno”, dice un ejecutivo. Pero sí, para ello, creen que ese interesado debería renegociar los estatutos y restringir o revisar los poderes de veto de un accionista que mantendría tan solo un 10%.

“La venta está suspendida”, afirma un ejecutivo vinculado a los dueños de Sonacol.

No lo cree así Empresas Copec, el mayor accionista de Sonacol. “Los accionistas se dieron un plazo para evaluar la venta del activo, plazo que aún está vigente”, respondió la empresa al ser consultada por Pulso. “Como parte de este proceso, hay habituales negociaciones para, ante una eventual venta, asegurar que a futuro se mantengan la calidad del servicio, los altos estándares en la operación y la seguridad que han caracterizado la gestión de Sonacol, entre otros temas que son muy relevantes para esta compañía, sus clientes, la industria y el suministro energético del país”, agregó la empresa controlada por los Angelini.

Y una de esas negociaciones clave es otro factor que podría complicar el futuro de la transacción: los contratos de largo plazo.

“El conflicto existe”, afirma un directivo ligado a las petroleras chilenas. “El ambiente quedó poco amistoso”, agrega, aunque dice que es una divergencia normal en el mundo de los negocios. Es que hay otra dificultad que ha encendido los ánimos en los últimos meses en Sonacol. La firma no tiene contratos con sus clientes, quienes son los dueños del combustible transportado. En 2020, el 45% de los ingresos de Sonacol provino de Enap, y el 33,7%, de Copec. Otro porcentaje proviene de Gasmar. “Esta es una empresa que, sin Enap, no existe. Sin Enap no hay venta de Sonacol”, dice una persona que ha seguido el caso desde el sector público. Y agrega otro pelo a la sopa: las servidumbres que Sonacol tiene sobre los ductos son derechos que cedió Enap.

Para la venta de Sonacol, cualquier potencial comprador querrá tener convenios de largo plazo que aseguren y garanticen ingresos futuros: una red de oleoductos con clientes asegurados. Y por ello, y para mejorar la posición de Sonacol, los equipos de la firma diseñaron una propuesta que ha sacado ronchas.

Presidida desde hace un año por el exministro de Educación y socio de Cariola y Cía., Gerardo Varela, la firma propuso establecer contratos a 20 años con una tarifa máxima de largo plazo. El directorio encomendó a Econsult una valorización de esos contratos: los economistas Gonzalo Sanhueza y Sebastián Cerda hicieron el análisis y concluyeron que esos contratos crean valor económico positivo para los activos de Sonacol, reduce su perfil de riesgos y facilitan su acceso a financiamiento.

El cambio de esa política de precios, sin embargo, es una materia de los socios y por ello se convocaron dos juntas extraordinarias de accionistas, en enero y febrero. Pero los socios no llegaron a las dos citas. Uno de ellos revela la razón: como no había acuerdo, por la oposición de Enap al nuevo trato, optaron por no hacer las sesiones. ¿Por qué? Porque el 10,06% de Enap le daba derecho a veto sobre esa decisión. “No tenía sentido hacer las juntas sin acuerdo”.

La estatal, en medio de todas estas disquisiciones, había encomendado un estudio al exministro de Hacienda Rodrigo Valdés y a la economista Andrea Butelmann, especialista en temas de libre competencia. Según quienes leyeron ese informe, los autores sugieren condiciones bajo las cuales Enap puede vender su participación a terceros, pero recomendaban una futura autorregulación de precios.

Los nueve directores de Sonacol -Copec nombra 5; Esmax dos; Enex y Enap uno cada uno- debieron pronunciarse y ocho de ellos consideraron que los contratos eran beneficiosos. El director de Enap, el abogado Max Letelier, aunque valoró las condiciones económicas, afirmó que por la falta de una “evaluación exhaustiva del riesgo regulatorio, no es razonable concluir que la suscripción del contrato de transporte es favorable al interés social”. Letelier terminó renunciando a Sonacol en enero. Y mientras Enap tiene abogados externos en Sonacol, Copec y Enex pusieron ahí a sus gerentes generales, Arturo Natho y Nicolás Correa.

Otro tema ha causado ruido en Enap: en octubre de 2021, dice una fuente, Sonacol elevó sus tarifas en cerca del 12% a sus clientes, algo que requería la unanimidad de su directorio. Y la tuvo, incluyendo el voto del director electo por Enap. Este año, Sonacol quiso elevar sus precios en otro 5%. Pero ya no hubo consenso.

Sobre los nuevos contratos, Enap no se cierra a un acuerdo. “Estos fueron evaluados de manera integral por Enap, considerando los plazos, volúmenes, obligaciones, tarifas, mecanismos de modificación, resolución de controversias, etc. Enap manifestó sus observaciones a las propuestas de contratos y se encuentra estudiando diseños contractuales alternativos”, advierte la firma estatal.