¿Por qué algunas startups chilenas crean sus empresas en Delaware?

Por defecto. Esa podría ser la respuesta rápida de por qué muchas startups chilenas que proyectan tener negocios en varios países, registran su empresa en el estado de Delaware, Estados Unidos, como es el caso de Betterfly, NotCo, Fintual, Poliglota y Fracttal, entre otras.

Las razones son varias, pero claramente los beneficios tributarios, la legislación y la facilidad en la creación de empresas hace que este lugar sea una especie de estándar. “Prácticamente todas las startups abren sociedades en Delaware. Es parte de su abecedario. Además, es la recomendación que no solo hacen los inversionistas de riesgo o venture capital (VC), sino los mismos emprendedores más experimentados”, comenta Claudio Barahona, partner del venture capital Alaya Capital.

Pero no son solo las empresas jóvenes las que optan por esta zona ubicada en la costa este del país del norte. Más de la mitad de las firmas que cotizan en la bolsa estadounidense tienen su domicilio fiscal en Delaware, y cerca del 60% de las empresas Fortune 500 están en la misma línea.

Para entender la principal razón -el factor tributario-, cabe aclarar que las corporaciones de Estados Unidos pagan impuestos locales y federales (nacionales). Este último alcanza un 21% a nivel general. El impuesto estatal está a cargo de cada administración local que, para Delaware, es del 8,7%. Esta cifra es incluso mayor a otros estados. ¿Dónde está la ventaja, entonces? En que no existe un impuesto estatal si la empresa no opera en el territorio.

Francisco Saffie, profesor de Derecho de la Universidad Adolfo Ibáñez y socio de Bruzzone & González Abogados, coincide en que es principalmente por motivos de impuestos. “Los beneficios tributarios permiten financiar en términos más eficientes una startup desde Delaware hacia Chile, además de la posibilidad de invertir hacia otros países”, explica el abogado.

Ligado a lo anterior, lo que muchas empresas hacen es crear un holding para desde ahí “colgar” diferentes sociedades para operar en otros países como México, Colombia o Chile, ya que “tributariamente también es mejor, especialmente cuando el objetivo es internacionalizarse en varios países a la vez”, indica Barahona.

De hecho, Delaware es la capital de las firmas que usan la denominación LLC (Limited Liability Company) o Sociedad de Responsabilidad Limitada, que entrega más flexibilidad que una “Corp” tradicional. Además, bajo esta denominación se evita la doble tributación. Una LLC no recauda el impuesto sobre la renta y distribuye el 100% de las ganancias a sus socios, los cuales, a su vez, pagarán sus impuestos sobre la renta. Sin embargo, en algunos estados de EE.UU. las personas naturales (no jurídicas) no pagan impuestos sobre la renta estatal.

Por otro lado, no es necesario ser residente de Estados Unidos para abrir una LLC. Solo se necesita una dirección comercial, que incluso podría ser una dirección utilizada por el contador de la startup que vive en dicho país. Pero las LLC se pueden crear en cualquier parte de EE.UU., la diferencia es que en Delaware es más expedito. Prácticamente solo hay que llenar un formulario en línea.

Todos estos beneficios para quienes emprenden hacen que sean los mismos fondos de inversión de riesgo -que también están preocupados de la tributación- quienes recomienden o soliciten a las startups tener residencia en Delaware, especialmente los inversionistas norteamericanos. Por ejemplo, Y-Combinator, una de las aceleradoras de startups con inversión “semilla” más importantes del mundo, les exige a las startups beneficiadas que creen una sociedad en Delaware, Canadá, Singapur o Islas Caimán, donde existen beneficios tributarios. El venture capital Kaszek Ventures, por nombrar uno de los más importantes a nivel regional, también posee exigencias similares.

“No se habla mucho de esto, pero al final, las startups chilenas terminan siendo startups norteamericanas. Puede que sean empresas cuyos fundadores sean chilenos, pero la sociedad que recibe las ganancias y la inversión es norteamericana”, dice Barahona, pero aclara: “Sin embargo, si los emprendedores quieren ‘jugar a la modalidad norteamericana’, ese es el camino. Igualmente, muchas de ellas pagan sueldos, oficinas y siguen invirtiendo en Chile, por lo que la plata igual llega de forma indirecta a nuestro país”.

Andrés Meirovich, managing partner de Genesis Ventures, tiene una idea similar. “El inversionista norteamericano más sofisticado invierte en dólares y justamente espera que la startup esté en Islas Caimán o en Delaware. Lo mismo pasa, por ejemplo, con Singapur. Es verdad, se pagan menos impuestos, pero, por otro lado, mucho dinero se va a Chile en remuneraciones, inversiones y miles de cosas más”.

Francisco Guzmán, socio de Carey Abogados y presidente de la Asociación Chilena de Venture Capital (ACVC), hace una diferencia. Estima que es un error pensar que las startups chilenas están en Delaware solo por temas tributarios. “Técnicamente no es así. La mirada correcta es que lo hacen porque ahí están los inversionistas para rondas de inversión superiores a una Serie A. Aunque ha ido aumentando en los últimos años, si una startup quiere levantar un fondo semilla en Chile, no llega más allá de los US$ 500 mil”, comenta.

A nivel local, una inversión Serie A también es posible, pero por lo general no supera los US$ 2 millones, cuando en países como EE.UU. podría alcanzar hasta unos US$ 15 millones. Entonces, cuando una startup quiere lograr más inversiones o incluso, proyectar una ronda de financiamiento serie B (Más de US$ 10 millones), claramente va a preferir estar en el catalejo de inversionistas más grandes, cuyos lentes se encuentran en Delaware. “En este lugar hay muchos inversionistas de VC, donde un ticket de US$ 5 millones es algo bastante común”, concluye Guzmán, y agrega: “En el fondo, el inversionista pone las reglas de donde va a invertir y eso hace que las startups creen su matriz en otras jurisdicciones”.

Para hacerse una idea, Cornershop levantó US$ 21 millones en 2017 durante su ronda de inversión Serie B. NotCo logró US$ 30 millones en marzo de 2019 en la misma categoría; mientras que el mes pasado, Betterfly recaudó US$ 60 millones. Las tres empresas chilenas tienen sociedades en Delaware.

“Pero lo nuestro no tiene que ver con un tema tributario”, aclara Eduardo della Maggiora, CEO y Fundador de Betterfly, y continúa: “El primer motivo es porque la legislación en ese lugar es ‘investor friendly’. O sea, los VC encuentran que es más fácil constituir una empresa. Pero la otra razón (que fue porque nosotros tomamos la decisión) es porque Delaware es el único estado de EE.UU., y uno de los pocos lugares en el mundo, donde se puede crear una Public Benefits Corporation (PBC)”.

Las PBC son un tipo de compañía con una estructura legal donde existe un deber fiduciario de tener un retorno social y medioambiental, al mismo nivel que el financiero. Es como una especie de Empresa B, pero definida en sus estatutos. Esta categoría es relativamente nueva, y Betterfly es la primera empresa latinoamericana con esa estructura, basada en Estados Unidos. “De hecho, gran parte del éxito de nuestra Serie B fue por ser una PBC. O sea, un inversionista no puede demandarnos si yo tomo decisiones basadas en argumentos ambientales o sociales”, señala Della Maggiora.

¿Aliciente a nivel local?

Lo interesante es que los consultados coinciden en que abrir empresas en Delaware no es solo un fenómeno de las startups chilenas, sino de las latinoamericanas en general, ya que ven a Estados Unidos como la base para saltar a ese país o a otros mercados. Las startups europeas, en cambio, poseen varias opciones para atraer inversionistas dentro de su continente, sin necesariamente estar en la costa este del país norteamericano, como es el caso de Finlandia, Inglaterra, Alemania o Reino Unido. Y es aquí donde entra la pregunta: ¿Habría la posibilidad de que Chile tomara alguna decisión a nivel legislativo o tributario para -guardando las proporciones- competir con las ventajas de Delaware?

“Nos encantaría que existiera algo similar en Chile, para lograr que los montos en las rondas de inversión fueran mayores y que realmente nuestro país fuera una plaza interesante para inversionistas chilenos y extranjeros. Pero, realmente, falta bastante para ser un hub de VC a nivel regional”, comenta Guzmán, de la ACVC.

Meirovich piensa de manera similar: “Si realmente queremos ser un hub de Latinoamérica, deberíamos pensar en algo parecido a Delaware o Singapur. Claro, se dejaría de cobrar un cierto porcentaje de los impuestos, pero se gana en el hecho de que las inversiones se queden acá”, indica el managing partner de Genesis Ventures.P