La huella en Chile del fondo de pensiones canadiense que se consolidó con el acuerdo con Hortifrut

Se fraguó en tres países: Estados Unidos, Canadá y Chile. Y en cinco meses se concretó. A comienzos de julio, las conversaciones entre el fondo canadiense Public Sector Pension Investment Board (PSP Investments) y los controladores de Hortifrut entraron en línea recta. Ya habían tenido algunos acercamientos en mayo. A fines de ese mes, Hortifrut vendió el 75% de su filial peruana HFE Berries Perú SAC al fondo. Y la firma daba luces de su buena relación.

“Estamos muy entusiasmados por esta nueva asociación con un socio estratégico como PSP, al cual conocemos mucho”, señalaba el gerente general de Hortifrut, Juan Ignacio Allende, en ese momento. Y así era. Desde 2018, PSP estaba en la propiedad de la compañía, con un pequeño 4,88%. El viernes 16 de diciembre, las conversaciones iniciadas en julio terminaron de concretarse. Los controladores de Hortifrut acordaron con la filial de PSP -14602889 Canadá Inc.- que el fondo canadiense lanzara una OPA que, para ser declarada exitosa, debe conseguir un mínimo de 36% de la propiedad, porcentaje que podría llegar hasta 49,9%, una operación que marca la consolidación de PSP en Chile en una historia que partió hace ya varios años.

El Public Sector Pension Investment Board (PSP) es uno de los mayores fondos de pensión canadienses. Invierte los recursos de los funcionarios de la Administración Pública, las Fuerzas Armadas, la Real Policía Montada de Canadá y la Fuerza de Reserva. Tienen inversiones en más de 100 sectores e industrias y US$ 169 mil millones de activos bajo administración, casi lo mismo que todas las AFP chilenas.

Fundado en 1999, su primera inversión en Chile fue a mediados de la década pasada. Entraron junto a otros inversionistas canadienses a la propiedad de Transelec, firma de la que hoy poseen un 18%. Al negocio agrícola, sin embargo, llegaron en 2018, con el ingreso a Hortifrut. En la memoria del fondo canadiense de 2019 aseguraban haber hecho inversiones considerables en ese rubro. Sumaban 5.000 hectáreas de cultivos en Brasil y Chile. Y un 7,6% de su portafolio de inversiones en recursos naturales provenía de Latinoamérica. Hablaban de un exitoso esfuerzo para ampliar la huella del grupo en regiones seleccionadas de América Latina, vía inversiones por US$ 466 millones.

El 2020, tal posición se acrecentó. Ese año el asesor de inversiones chileno, Asset invitó a PSP y a la firma experta en gestión de terrenos forestales estadounidense Global Forest Partners (GFP) a desarrollar un plan de inversiones en el país a través de un fondo de inversión público, GFP Chile Timberland Holding, administrado por la gestora chilena. El primer desembolso de ese vehículo fueron acciones de Forestal Tregualemu, firma que adquirió todos los activos forestales de Masisa, unas 78.000 hectáreas en las regiones del Maule, Biobío y La Araucanía. El 99% de las plantaciones son de pino radiata. “(Adquirimos) un activo maderero de alta calidad situado en el corazón de la región forestal de Chile, que representa la primera huella maderera del grupo en Latinoamérica”, señalaba PSP en su Memoria 2021.

De las 11.581.098 cuotas del fondo, PSP tenía a mayo de este año, 11.407.382. Las 173.716 restantes eran de GFP Chile Timberland Holding LLC. El representante de ambas compañías era a esa fecha Luis Alvarado, el asesor de inversiones para Chile y Guatemala de Global Forest Partners. PSP Finco Latam Inc es la sociedad de PSP tras esa inversión. En 2021, Forestal Tregualemu vendió US$ 20 millones.

A marzo de 2021, el 7,8% de la inversión en recursos naturales de PSP venía de América Latina, con inversiones por US$ 500 millones en la región. Un año después, en 2022, el peso de Latinoamérica subió a 10,5%. Incluso PSP participaba del programa Nuffield Farming Scholarship, que trabaja en el desarrollo en temas agrícolas de nuevas generaciones. Patrocinan a tres personas para que trabajen con expertos extranjeros. Uno de Australia, Brasil y... Chile. Ese último becario centró sus modelos de desarrollo en el problema del agua en el país.

Es que la meta de PSP era y es seguir creciendo en ese rubro y en esta zona. El senior managing director, real assets y global head of natural resources investments de PSP, Marc Drouin, decía el año pasado al portal británico Agri Investor que el fondo quería construir un portafolio global en agro y madera, donde un 40% estuviera en Australia y Canadá, y que el resto se concentrara básicamente en Europa y Latinoamérica. Habló de Chile, Colombia, Uruguay, Brasil y Perú como el foco de expansión. Explicó que gran parte de los crecimientos vendrían de la mano de joint ventures.

En marzo, PSP aseguraba que en cinco años, recursos naturales había generado ingresos de cartera por US$ 3.100 millones y una tasa de retorno del 8,5%, frente a una rentabilidad de referencia del 7,6%. “Estos resultados positivos reflejan el horizonte de inversión a largo plazo, los buenos resultados operativos y las valoraciones positivas de los activos madereros y agrícolas”.

Y Hortifrut se enmarcaba en ese contexto. “Esta propuesta refleja tanto el respeto que hemos construido por el negocio de Hortifrut desde nuestra primera inversión en 2018 como nuestro deseo de continuar expandiendo nuestra presencia global en el sector agrícola”, señaló Marc Drouin tras anunciar el acuerdo.

Hortifrut es hoy la principal compañía mundial en venta de arándanos y la segunda en toda la categoría de berries. Vende más de US$ 845 millones al año y proyecta superar los US$ 1.000 millones en la próxima temporada. La firma viene hace años trabajando por ser una empresa global. Tal es así que en mayo anunciaron una reorganización societaria consistente en transferir las filiales locales e internacionales a sociedades constituidas en Irlanda. Ello -explicó el gerente general de la compañía a accionistas en una junta extraordinaria- con la finalidad de estar más cerca de los mercados de Europa, Medio Oriente, África y Asia. Y acceder a mercados bursátiles internacionales de capital y deuda. Hoy, el 98% de las ventas de Hortifrut se generan fuera de Chile y el 95% fuera de Latinoamérica. Tienen más de 400 productores en 13 países. Y sus principales focos están en EMEA (Europa, Oriente Medio y África) y Asia Pacífico, donde el consumo de arándanos tiene un crecimiento agregado en los últimos 10 años de en torno a un 20%.

Víctor Moller Schiavetti estaba al tanto del acuerdo. No sólo eso, el fundador de la compañía, y quien fuera el presidente hasta su fallecimiento en octubre, había manifestado su opinión favorable al aumento de la participación de PSP en la compañía. Las conversaciones se habían intensificado en julio. El equipo a cargo estado integrado por el hijo de Moller y vicepresidente ejecutivo del grupo, Nicolás Moller; el vicepresidente del directorio y representante del grupo Elberg en la mesa, Andrés Solari; el director por Ignacio del Río, Andrés Carvallo, y el director en representación del grupo Quevedo, Juan Luis Alemparte. El grupo controlador y la compañía fueron asesorados legalmente por el socio de Claro y Cía., Felipe Larraín. El asesor financiero fue Bank of America, y puntualmente, Manuel Irarrázaval. PSP contó con la asesoría en Chile de Carey, dirigido por su socio Cristián Figueroa. El equipo interno de PSP analizó financieramente la operación.

El primer viaje a presentar la compañía fue de la plana ejecutiva de Hortifrut. Fueron a Miami, Estados Unidos, a reunirse con PSP. En octubre fue el turno de Moller, Solari, Carvallo y Alemparte, junto al abogado Felipe Larraín. Ahora sí a Canadá. Puntualmente se juntaron en Montreal con los directivos del fondo. A Chile, vino una sola vez una delegación del fondo canadiense, liderada por Fernando Furtini, managing director and head of Latin America, natural resources investments de PSP.

La alianza con PSP considera la firma de un nuevo pacto de accionistas. El último pacto data del 3 de julio de 2018, entre los socios controladores de Hortifrut. Ese día, la familia Moller, el grupo peruano Quevedo y el grupo VitalBerry -compuesto por sociedades ligadas a Eduardo Elberg y a Ignacio del Río- sellaron un acuerdo de acción conjunta sobre el 57,08% de la propiedad. Ninguno de los grupos podría transferir acciones de su propiedad que constituyeran el 17,13% del capital accionario de la compañía. Hoy, los Moller tienen 17,79%; los Quevedo 17,79%, y los VitalBerry, 18,24. En total suman un 53,82%. El 46,18% restante está en manos de otros accionistas. La mayoría -un 19%- lo tienen los fondos de pensiones, según consigna la Memoria de 2021. La OPA que deberá lanzar PSP valoriza la acción en US$ 1,63 ($ 1.431), un premio de casi un 100% respecto del precio del papel de antes del anuncio.

El pacto de hace cuatro años establece que los integrantes sólo podrían vender sus acciones de control transcurrido tres años, es decir, desde el 3 de julio de 2021. Salvo los Quevedo, donde ese plazo empezaría a correr en diciembre de 2021.

Ahora -confirman diversas fuentes- este acuerdo deberá modificarse. Seguirá existiendo un pacto de los cuatro socios originales, pero deberá acomodarse al nuevo acuerdo que los controladores firmarán con PSP. El grupo controlador venderá el 3,72%, una fórmula que deberá estudiarse internamente entre los socios. Quedarán con el 50, 1%. Si el 100% del resto de los accionistas de Hortifrut venden todos sus papeles, PSP alcanzará el 49,9%.

Las partes ya firmaron un nuevo shareholders agreement que regulará su relación, el que regirá mientras ambas partes tengan al menos el 35% de la propiedad. Ninguno podrá vender títulos durante el primer año. Tras ello, el grupo controlador tendrá durante los siguientes tres años el derecho, pero no la obligación, de enajenar un máximo del 16% de su participación en PSP. Los actuales dueños no podrán bajar del 35%. Esta opción estará sujeta a un monto máximo de inversión comprometido por PSP Investments de US$ 660 millones, entre la OPA (en la que gastarán hasta US$ 423 millones), futuras adquisiciones de papeles de la firma y la opción de venta. Transcurridos cinco años, no obstante, cualquiera de las partes podrá solicitar que la firma sea listada en una bolsa de prestigio.

En el acuerdo de 2018 se establece que el grupo controlador actual puede escoger a cinco de los nueve directores. El nuevo acuerdo con PSP establece que los Moller, Quevedo y VitalBerry seguirán eligiendo a la mayoría de la mesa. Y tendrán el derecho de elegir al presidente. Hoy ese puesto está vacante, tras la muerte de Víctor Moller Schiavetti. Ahora, ya está claro que el cargo seguirá ligado a la familia: conocedores de la compañía aseguran que será Nicolás Moller Opazo, actual vicepresidente ejecutivo de la compañía y exgerente general de la firma.

Bancos de inversión ya han hecho sus apuestas. Estiman que la OPA tienen un 95% de probabilidades de resultar exitosa. La operación del nuevo Hortifrut se cerraría en el primer cuatrimestre de 2023. Pero en el horizonte de mediano plazo está esa opción de PSP de comprar otro porcentaje de Hortifrut y transformarse en el futuro controlador de la globalizada empresa. Y seguir así, aumentando su apuesta en Chile. P