Las dudas de la Fiscalía Nacional Económica por la fusión entre Peugeot Citroën y Fiat Chrysler

En manos de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) está el futuro de una de las operaciones más grandes del mercado automotor en su historia. Se trata de la fusión entre Peugeot SA (Groupe PSA) y Fiat Chrysler Automobiles NV (FCA), que crearía al cuarto operador mundial del sector automotriz y que ya cuenta con un nombre: Stellantis.

El grupo francés PSA (Peugeot Citroën) y el ítalo-estadounidense Fiat Chrysler anunciaron a fines del año pasado su intención de fusionar ambas compañías, y la operación ya ha pasado el cedazo antimonopolios en varios países. A la fecha, Estados Unidos, China, Japón y Rusia ya han aprobado la fusión, mientras sigue pendiente el visto bueno de la Comisión Europea. Las dos empresas afirmaron que su voluntad es finalizar el proceso de fusión a principios de 2021, a pesar de la pandemia de coronavirus.

En Chile, el pasado 26 de junio la autoridad antimonopolios comunicó que pasaría la investigación a fase II, por lo que ahora tendrá un plazo de hasta 90 días hábiles -que expira el 23 de noviembre- para decidir si aprueba, rechaza o entrega su visto bueno con condiciones.

La Tercera PM tuvo acceso al expediente del caso que cuenta con 441 hojas, y que detalla las dudas de la FNE sobre la operación. En efecto, el 18 de junio -por medio de una videoconferencia- la División de Fusiones de la FNE, que lidera la abogada Francisca Levin, presentó los reparos sobre la fusión a las representantes legales de FCA y PSA, Lorena Pavic, socia de Carey, y María José Henríquez, socia de Morales & Besa, respectivamente.

En su presentación, la FNE concluyó que “dada la cercanía competitiva de las partes, resulta plausible que la entidad fusionada (Stellantis) tenga incentivos de aumentar precios” sobre los vehículos comerciales livianos y medianos. De hecho, agregó que la evidencia de una posible alza de precios se sostiene en dos aspectos fundamentalmente: “No existe un fuerte contrapeso de otros competidores” y que “las condiciones de entrada no permitirían que nuevos actores entren al mercado en el corto plazo pudiendo ejercer una presión competitiva suficiente”.

El acuerdo generaría eficiencias de €3.700 millones anuales por seis años. Sin embargo, para la autoridad “las partes no han acreditado aún cómo las eficiencias de la operación serían traspasadas a consumidores chilenos, que sirvan de contrapeso a los riesgos detectados”.

La FNE ejemplificó los riesgos de cercanía competitiva a través de la venta de cuatro de sus vehículos más vendidos en Chile. Se trata de Opel Combo; Peugeot Partner; RAM V700 y Citroën Berlingo. Todos tienen un peso promedio de 1.8 toneladas y una capacidad de carga promedio de 3,5 m3. Son compradas principalmente por empresas de servicios de los mercados de electricidad y telecomunicaciones.

Por otro lado, entre los 15 modelos de vehículos livianos comerciales más vendidos en Chile, cinco pertenecen a PSA y FCA. Parter (3.954 unidades) y Berlingo (1.684 unidades) lideran el ranking. Le siguen VAN 700 City (972 unidades); VAN 1.000 (412 unidades) y VAN 700 Rapid (323 unidades). Por otro lado, la FNE en base a encuestas realizadas a distribuidores y concesionarios concluyó que dichos modelos comercializados no cuentan con sustitutos cercanos. De hecho, los principales actores en Chile del segmento de vehículos comerciales livianos de origen europeo, serían PSA, FCA, Renault y Mercedes Benz.

A lo anterior se suma que el número de competidores ha disminuido con el transcurso del tiempo, evidenciándose salidas. Según la FNE “otras marcas reconocidas que comercializan vehículos livianos similares fuera de Chile, indicaron que no tienen planes de entrar al mercado en este segmento en el corto y mediano plazo”.

“Los competidores chinos no ejercerían una presión competitiva suficiente por comercializar productos poco cercanos a aquellos comercializados por las partes. Ciertos competidores chinos relevantes en el segmento comercial liviano tales como Changan y Foton ofrecen productos diferenciados centrándose principalmente en minitrucks”, concluyó la FNE.

Por otro lado, también persisten riesgos en las condiciones de entrada. Esto en particular por el tamaño del mercado automotriz chileno que resulta -para la FNE- “poco atractivo” para que ingresen nuevas marcas. Algunos modelos comercializados afuera no cumplen con las normas regulatorias (principalmente normas de emisiones, como la Euro 5, anteproyecto de Euro 6, la más exigente a nivel mundial) y con demandas específicas del mercado local como, por ejemplo, que el motor funcione con diesel. En definitiva, “es necesario realizar grandes inversiones para adecuar la producción a Chile”, remató la FNE.

Como es esperable, la operación no convence tampoco a los competidores. Consultados acerca de los efectos de la operación, 5 de los 8 concesionarias de leasing operativo señalaron a la FNE que “la concentración produciría efectos negativos”, sostuvo la presentación de la fiscalía. “Un actor relevante, señaló que la operación causaría una concentración de alrededor de 90% de los oferentes de leasing operativo, dejando afuera a Renault”, remató.

Fiat Chrysler opera en Chile las marcas: Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, RAM, Dodge, Fiat, Jeep, Lancia y Maserati. FCA está localmente representada por un importador y distribuidor independiente: SK Bergé opera a través de su propia red de concesionarios. Mientras que, Peugeot cuenta con las marcas: Peugeot, Opel, Citroën, Vauxhall y DS y en Chile

El expediente también reveló las razones detrás de la fusión. “DutchCo -como se llamaría originalmente la empresa fusionada- estará mejor equipada para hacer frente a un entorno rápidamente cambiante, con nuevos desafíos en movilidad conectada, electrificada, compartida y autónoma. La industria automotriz está en un punto de inflexión. Hay dos áreas claves de desarrollo: vehículos híbridos/eléctricos; y conectividad y conducción autónoma”, afirmaron ambas compañías en el formulario de notificación a la FNE.

El mismo documento explicó que “los clientes exigen cada vez más una movilidad limpia, segura y asequible. En respuesta, los fabricantes deben invertir fuertemente en tecnologías de reducción de CO2 en los próximos años. Al mismo tiempo, el alto costo de las baterías (adquiridas de terceros proveedores, casi exclusivamente en Asia) significa que los vehículos eléctricos a batería (battery electric vehicles – “BEVs”) son económicamente menos viables para los OEMs (fabricantes de equipos originales) que los vehículos con motores de combustión interna (internal-combustion engines – ICEs). Por lo tanto, a fin de garantizar que la movilidad no contaminante sea asequible para los clientes, los OEMs deben introducir cambios radicales en su estructura y operaciones”.

Según conocedores del caso, la investigación abre tres escenarios probables. Esto debido a que tres de las marcas que comercializan los dos grupos en nuestro país son competidores en la categoría de vehículos comerciales livianos: Peugeot, FIAT y Citroën. A diferencia de lo que ocurre con las dos primeras, la propiedad de Citroen Chile está vinculada a empresarios locales, como Fernán Gazmuri.

Por lo mismo, según trascendió, uno de los escenarios que se abre a partir de la nueva fase de la investigación es que la autoridad solicite a las empresas separar aguas entre sus filiales en Chile, siguiendo el ejemplo de la operación de Citroen que, si bien comercializa los vehículos de esa marca en nuestro país, no forma parte del entramado societario de la francesa. Por lo mismo, una idea que cobraría fuerza es que las marcas sean importadas por empresas independientes de las fábricas.

Otra de las alternativas es que la propia FNE establezca ciertas obligaciones de mantener los precios durante un tiempo limitado y una tercera salida es que la autoridad fije una especie de interventor, una empresa externa que esté vigilando la operación de la empresa fusionada. La figura es conocida entre abogados de libre competencia como “trustee” -en inglés- y la fiscalía lo ha ocupado en varios casos, como en la fusión entre Linde Aktiengesellschaft y Praxair (2017) y la fusión entre Fidelitas, controlador de Movistar Arena, y Bizarro (2019). En el caso de este último, el periodo de análisis es ilimitado y la empresa fusionada debe costear su supervisión.

Pero la primera vez que surge la figura del supervisor en materia de libre competencia ocurrió en el acuerdo extrajudicial entre la FNE y Electrolux Chile S.A en 2015.

Por ahora las medidas de mitigación deben ser propuestas por las propias empresas. Sin embargo, en el caso igualmente persiste la posibilidad de que la propia fiscalía apruebe sin condiciones la operación a pesar de haber extendido a fase II la indagatoria, como ocurrió en el caso de la fusión entre UBER y Cornershop.